上海
上海君澜律师事务所俞强律师代理案件取得胜诉结果
近日，由上海君澜律师事务所俞强律师代理的某民间借贷纠纷案件迎来一审胜诉判决。法院认定，法定代表人未经公司股东会、董事会决议，仅个人签字、未加盖公司公章对外提供担保，债权人未尽审查义务不构成善意第三人，该担保属于越权担保，对公司不产生法律效力，公司无需承担连带担保责任。
案情回顾
本案源于企业经营引发的民间借贷。某投资集团因项目经营需要，分多笔向出借人借入资金。借款到期后无力还本付息，各方签署《还款协议》，将前期本息合并结算形成新债权金额。
案外原法定代表人在还款协议中以另一家公司名义作为担保方签字，但协议通篇未加盖该担保公司公章，也未提交股东会或董事会对外担保决议文件。后续债务人未能履约还款，出借人将借款企业及担保公司一并诉至法院，要求担保公司对全部债务承担连带清偿责任。
接受担保公司委托后，俞强律师代理该案出庭应诉，围绕担保效力核心焦点展开抗辩，同时就案件事实申请笔迹形成时间鉴定、申请追加案外相关人员作为案件第三人参与诉讼。
法院裁判观点
江苏省南京市鼓楼区人民法院经审理后认为：根据《公司法》规定，公司对外提供担保，应当依照公司章程，由董事会或者股东会作出决议，该规定具备公示效力，债权人负有形式审查义务。 本案中，案涉担保仅有原法定代表人个人签字，既无公司盖章，出借人亦未审查公司章程及担保决议，出借人不属于法律所保护的善意第三人。该行为属于法定代表人越权担保，担保行为对担保公司不发生效力，担保公司不承担担保责任。法院对代理人提出的鉴定、追加第三人申请不予准许，最终判决由实际借款企业承担还本付息义务，驳回出借人要求担保公司承担连带清偿责任的诉讼请求。同时法院对借款本息依法调整，对超出法定保护上限的利息不予支持。
律师专业解读
俞强律师（上海君澜律师事务所）表示，司法实践中大量纠纷源于法定代表人、实际控制人随意以公司名义对外担保。很多当事人存在误区，认为只要法定代表人签字，担保即对公司生效，该理解与现行法律裁判尺度不符。 公司对外担保属于重大经营事项，法定代表人权限受到法律与章程约束。债权人接受公司担保时，应当核验：1、公司同意对外担保的股东会/董事会决议；2、确保担保文件加盖公司公章；3、核实法定代表人身份与授权，否则极有可能因自身未尽审查义务，导致担保落空，无法向公司主张担保责任。
俞强律师深耕商事争议、民间借贷、公司担保类纠纷，擅长处理越权担保、本息结算、复利认定、商事合同效力等疑难法律问题，能够从证据组织、程序申请、法律要件拆解多维度构建抗辩逻辑，为商事主体防范担保风险，维护企业合法权益。
提示：本文内容仅为案例分享，不构成法律意见。企业经营涉及对外担保，建议提前咨询专业律师做好风险防控。
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