江南春的并购账：拿下新潮，放下独家

10月10日，市场监管总局公布决定，附条件批准分众传媒收购新潮传媒股权案。允许交易推进的同时，监管提出了一项直指商业模式的要求：放弃既有点位独家条款产生的相关权利，新签或续签点位合同时，不得约定独家和自动续约条款。

对分众而言，这意味着可以整合新潮的媒体网络，但需要放下部分控制点位的合同权利。不难发现，本次收购带来的规模优势能够保留，但排他性优势则受到限制。

为什么交易可以获批，独家却必须放弃？答案恰好可以从江南春此前对这笔收购的解释中寻找。

9月16日，在分众传媒半年报业绩说明会上，江南春表示，交易完成后，公司将优化楼宇媒体资源布局，通过市场开发、客户共享和运营管理发挥协同，提高整体经营效率。同场说明会上，他还强调，经济存在周期，品牌对消费者心智的争夺却是长期的。

这两段表述，连接着分众生意的两端：广告主希望获得持续影响消费者的能力，分众希望用更完整的网络承接这种需求。收购新潮，就是扩大覆盖、整合资源和提升效率的重要一步。

监管决定则进一步追问：整合之后增加的利润，究竟来自效率提高，还是来自广告主和物业的选择减少？

这也是理解这笔交易的关键。

分众出售给客户的，并非一块块孤立的广告屏，而是一张可以统一采购、跨城市投放、持续触达消费者的媒体网络。

设备容易购买，网络难以复制。后来者不仅要逐栋楼宇谈判，还要承担安装、维护、销售和管理成本。只有积累到一定规模，才能承接全国性品牌的预算。

因此，点位与客户之间存在相互强化的关系：覆盖越广，越容易吸引大客户；客户收入越稳定，越能支撑点位投入；更完整的网络，又进一步提高服务能力。

这种优势来自长期投入，具有真实的商业价值。分众的运营经验、客户关系和销售能力，也不会因为放弃独家而消失。

但独家条款为这张网络增加了另一种保护。

当优质楼宇被排他合同锁定，竞争者即使愿意提供更好的条件，也可能没有参与机会。自动续约又可能减少重新比较报价和服务的节点。合同的作用于是从稳定合作，进一步延伸为限制资源流动。

监管决定采用的2024年数据表明，分众与新潮在相关市场的合计份额达到55%—60%。决定同时指出，优质新增点位有限，存量合同及续约优势降低了点位流转，其他经营者短期内难以形成同等水平的全国性服务。

在这样的市场结构下，新潮的价值不能只按它自身的收入和份额计算。它还是广告主能够比较的另一套投放方案，也是物业能够选择的另一个合作对象。

收购之后，这种独立竞争约束会发生变化。原来需要两家公司分别决定的报价、客户开发和点位拓展，今后可能在同一控制体系下安排。

江南春所说的协同，与监管关注的竞争减少，实际上源于同一个变化。

对于企业，统一决策可能减少重复投入，提高资源使用效率；对于客户和供应方，统一决策也可能削弱他们在两家企业之间比较、选择和议价的能力。

因此，不能把这次附条件批准理解为对整合价值的否定。它所做的，是区分不同来源的并购收益。

提高上刊率、优化网络覆盖、减少重复管理、提升客户服务，属于效率改善可能带来的收益。减少客户选择、封闭点位入口，再依靠更强的议价能力增加利润，则会引发竞争疑虑。

从限制条件的组合看，监管为前一类收益保留了空间，同时约束后一类收益的获取方式。

独家安排本身并非没有商业理由。媒体企业进入楼宇需要投入，稳定合作有助于回收成本。但相同的合同条款，在不同市场结构下，可能产生不同效果。主要竞争者合并之后，原本分散的排他安排汇集到同一控制体系，其影响也需要重新评估。

此次决定针对的是特定交易的竞争风险，不能据此推导所有梯媒独家合同均违法。

同样，放弃独家不等于分众必须撤下设备，也不意味着其他企业能够免费使用它的屏幕、数据和客户资源。它释放的是点位资源持有方选择其他合作对象的空间。竞争者仍须通过报价、服务和运营能力争取合作。

这是一项关于竞争机会的安排。它不会立即创造出另一个分众，却可以减少新竞争者成长所面对的合同障碍。

也正因为这种效果需要时间，决定同时保护了广告客户：既有合同和服务需要维持，成交价格及不合理交易条件受到约束。开放点位解决未来竞争的问题，保护客户则缓解整合过程中的现实风险。

对分众和投资者而言，这些条件要求重新计算收购的回报。

不能简单按照“少一个竞争对手，多一部分利润”给交易估值。放弃独家之后，点位续签可能面对新的竞争；客户保护条件则要求整合不能通过降低服务或不合理改变交易安排获取收益。

最终需要证明的是：资源配置改善、客户需求增加和运营效率提升，能否覆盖整合成本，并形成持续回报。

这也让江南春9月谈到的数字化方向更有分量。他在业绩说明会上介绍了互联网平台数据合作，以及通过与支付宝合作的“电梯碰一下”探索互动和广告归因。

从商业逻辑看，这些尝试都指向同一个问题：分众如何更清楚地证明，客户购买这张网络之后，究竟增加了什么生意？

当依赖合同排他性稳定资源的空间受到约束，企业就更需要依靠效果、服务和运营能力稳定合作关系。

当然，互动次数不自动等于新增购买，销售增长也不能全部归功于广告。分众强调品牌认知的长期价值，就需要进一步解释短期互动、购买变化和长期品牌积累之间的联系。

如果这部分能力能够建立，分众的优势反而会更加扎实：即使广告主可以选择其他媒体，仍然愿意持续投放；即使物业可以比较其他运营商，仍然认可分众的合作价值。

这笔交易给其他企业的启示也很具体：并购时购买的不只是资产和收入，还有一组能够形成控制力的合同权利。而这些权利，在交易后未必能够全部保留。

尽调如果只核实合同是否有效、能否转移，却不分析独家、续约和交易限制在合并后的竞争效果，就可能高估资产收益。法务与知识产权团队也需要从确认“拥有什么”，进一步分析“这些权利如何共同影响市场”。

这项工作不会在获批时结束。决定明确，限制条件五年期满后可以申请解除，但未经批准，仍须继续履行。相应要求需要进入合同管理、销售政策和持续经营。

10月10日的决定，是这笔交易的重要阶段性结果，也把江南春此前提出的“整合提效”变成了一道需要经营数据回答的问题。

分众可以通过收购扩大网络。接下来，它需要证明：当物业和广告主拥有更多选择时，这张更大的网络，依然能够凭借更好的服务和效果赢得生意。

参考资料

[1] 市场监管总局新闻：附条件批准分众传媒收购新潮传媒股权案
https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2026/art_e4f023977f3d47eb8d910a9cfa9b732d.html

[2] 市场监管总局：经营者集中反垄断审查决定（附条件）
https://www.samr.gov.cn/jzxts/tzgg/ftjpz/art/2026/art_dffe5a3714b342d5a003d782f8ba91a4.html

[3] 财联社：分众传媒半年报业绩说明会相关报道
https://www.cls.cn/detail/2485446