上海
导语
近期，由上海君澜律师事务所俞强律师代理的一起买卖合同货款追索案件办结。本案涉及商事交易中常见程序问题：买方主张卖方存在履约瑕疵，但未提起反诉，该抗辩能否直接拒付货款。俞强律师长期处理企业间买卖合同、货款回收类商事争议，熟悉买卖合同纠纷诉讼程序规则与实体裁判尺度，协助委托人顺利实现债权。
案情
甲公司与乙公司存在长期买卖合同关系，双方签署多份采购合同，由甲公司向乙公司供应包装类货品，合同约定货款执行月结隔月支付模式。甲公司完成供货义务后，乙公司尚有部分货款未结清。经多次沟通催要未果，甲公司向人民法院提起诉讼，起诉之初主张欠付货款金额64327.70元，诉讼过程中根据案件事实调整诉讼请求，主张应付货款60664.60元。案件适用简易程序开庭审理，乙公司对欠付货款本金金额本身予以确认，但以甲公司存在逾期供货行为作为理由，拒绝履行付款义务。经法院释明，乙公司若要向甲公司主张违约金，应当通过反诉方式提出，但乙公司并未在指定期限内提交反诉申请。
争议焦点
买受人认可欠付货款数额，以出卖人存在迟延供货违约作为抗辩，在未提起反诉的情况下，是否可以据此拒绝向出卖人支付全部货款。
裁判要点
案涉买卖合同系双方真实意思表示，内容合法有效，双方应当恪守合同约定履行各自义务。买受人收货后负有足额支付对应货款的合同义务。
当事人若要向对方主张违约金、损失赔偿等独立给付请求，应当依法提起反诉。本案中买受人虽抗辩对方履约存在瑕疵，但未在法院释明后按期提出反诉，对于其主张的违约金诉求，本案中不予处理，买受人可另行通过合法途径主张权利。
判决买受人于判决生效十日内，向出卖人支付剩余全部货款；若迟延履行，需要依法承担加倍支付迟延履行利息的法律后果，诉讼费用由买受人承担。
律师点评
本案反映出商事买卖合同诉讼当中一个高频程序误区：不少商事主体认为，只要诉讼中口头提出对方存在违约，就可以直接抵扣、拒付货款，无需单独提起反诉。结合本案裁判规则，实务中提示企业注意两点：
第一，区分“抗辩”和“反诉”的法律边界。如果仅仅是拒绝原告诉请、否定对方权利成立，属于抗辩；如果己方想要反过来要求对方支付违约金、赔偿损失，属于独立诉讼请求，必须提起反诉，不能仅以答辩意见的方式直接实现抵扣货款的法律效果，否则法院在本诉中不会审理该主张，当事人只能另行起诉维权。
第二，企业遭遇买卖纠纷应当做好诉讼预案。作为出卖人，起诉追索货款时，注意整理供货、对账、催款完整证据链条，诉讼过程中可根据对账情况合理调整诉请金额。作为买受人，如果认为相对方存在供货延迟、质量瑕疵并打算主张赔偿，应当在收到案件材料后及时评估，在举证期限内准备反诉材料，避免仅做口头抗辩而丧失在同一案件中一并处理纠纷的机会，减少另行诉讼带来的时间与成本消耗。
第三，买卖合同履行全程建议留存沟通记录、送货单据、质量异议往来函件，便于发生争议之后固定事实，保障自身商事权益。
上海君澜律师事务所 俞强律师
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