矿业多份合同冲突：后合同取代前合同，仲裁管辖直接排斥法院受理

导读：矿山合作交易当中，经常先后签署多份协议：先是项目合作协议，后续又签署正式矿业权转让合同。前后两份合同权利义务、争议解决条款完全不一样。很多当事人依旧拿着第一份没有仲裁条款的合作协议去法院起诉，却忽略后签正式合同设置了仲裁条款，结果直接被法院驳回起诉。
本案（2021）最高法民申 7259 号厘清多份矿业合同效力优先级、后合同变更取代在先合同的裁判标准、仲裁管辖异议的提出时机、合同真伪鉴定的程序要求，对矿业合作、探矿权流转案件的程序选择，具备重要警示作用。

一、案件基本案情

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：七台河市昌辉煤炭有限公司（矿业权原持有方）
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：黑龙江中英华晟石墨科技有限公司（受让方）

案件事实脉络：

1.昌辉公司与中英华晟公司最先签订《关于勃利县河口萤石矿项目合作协议》及附加协议，约定昌辉公司把采矿权51% 权益作价 500 万元转让，双方共同开发矿区。这份合作协议没有设置仲裁条款，发生纠纷可以向法院起诉。

2.后续因为昌辉公司经营出现问题，双方另行签订《探矿权转让合同书》，变更交易模式：昌辉公司将全部采矿权作价590 万元整体转让给中英华晟公司，并且要办理矿业权变更登记。这份新的转让合同书明确约定，全部纠纷提交哈尔滨仲裁委员会仲裁解决。

3.发生矛盾之后，昌辉公司向人民法院提起物权确认纠纷，依据\\第一份合作协议（无仲裁条款）\\起诉。

4.一审阶段，被告中英华晟公司在首次开庭之前，向法院提交后签订的《探矿权转让合同书》，提出本案应当提交仲裁，法院无管辖权。

5.昌辉公司抗辩：①应当按照最早的合作协议审理，合作协议没有仲裁条款，法院应当受理；②后一份《探矿权转让合同书》上面签字盖章属于伪造；③原审对鉴定意见没有充分质证，程序违法。

6.原审法院委托司法鉴定机构，对《探矿权转让合同书》印章签字进行鉴定，并且组织双方对鉴定意见质证；认定后签订的《探矿权转让合同书》已经变更、取代之前的合作协议，本案存在有效仲裁条款，不属于法院民事受理范围，裁定驳回昌辉公司起诉。

7.昌辉公司不服，向最高人民法院申请再审。

最高法再审审查结果

最高人民法院裁定：驳回七台河市昌辉煤炭有限公司再审申请，维持原审驳回起诉裁定。
裁判核心观点：案涉后签署的《探矿权转让合同书》变更取代前面的合作协议，是约束双方权利义务的最终依据，合同约定仲裁管辖，人民法院不予受理；原审已经完成司法鉴定并且组织质证，程序合法；既然不属于法院受理范围，实体争议法院不再审查。

二、本案四大核心裁判规则

规则1：多份矿业合同，后签署的正式合同可以变更、取代在先合作协议，以最新合意作为裁判依据

实务误区：我最早签的合作协议没有仲裁，就可以拿旧协议去法院立案，后面签的转让合同可以置之不理。

最高法裁判观点：
同一矿山项目，前后签署多份协议，后合同内容对前合同权利义务作出实质性变更的，以后签署的合同作为双方权利义务的最终依据。
本案先是部分权益合作，后续变更为全部采矿权整体转让，交易标的、价款、履行模式全部发生重大变化，《探矿权转让合同书》实际变更、替代了之前的合作协议。当事人不能抛开最新的正式转让合同，回头依据已经被取代的旧合作协议向法院起诉。

提示：不是写了“合作协议” 就永远有效；后续签署新合同，对交易条件做重大修改，旧协议相应内容失效。

规则2：合同约定有效仲裁条款，案件直接排除法院主管，法院裁定驳回起诉，实体问题不再审理

实务误区：就算有仲裁条款，我到法院起诉，法院还是可以把实体是非曲直审一遍。

裁判逻辑：
只要双方达成合法有效的仲裁约定，就属于仲裁机构主管范围。法院没有管辖权，处理方式是程序上直接驳回起诉，对于案件实体（合同是否伪造、价款是否应当支付、是否违约等），人民法院不再进行实体审理。当事人应当向约定仲裁委员会申请仲裁。

规则3：仲裁管辖异议，应当在一审首次开庭前向法院提交，符合时间要求即产生程序效力

实务误区：被告不能拿后签的合同提管辖异议，应当去仲裁委再提。

法律规则：被告在人民法院立案之后，一审首次开庭之前，向法院提交含有仲裁条款的合同，提出管辖异议，符合法律规定，法院应当审查仲裁协议效力。本案受让方在首次开庭前就提交转让合同书，提出仲裁主管抗辩，时间符合法律规定。

规则4：当事人质疑合同签字盖章系伪造，应当在诉讼中申请司法鉴定；法院依法委托鉴定并组织质证，程序即合法

实务误区：只要我口头主张合同是伪造，法院就不能适用这份合同里面的仲裁条款。

裁判要点：
当事人主张合同签字盖章虚假，不能只靠口头抗辩，应当申请司法鉴定。原审法院已经根据昌辉公司申请委托鉴定机构，并且组织双方对鉴定意见质证。再审阶段再主张鉴定未质证、程序违法，最高法不予支持。

补充：如果鉴定结论确认合同签字印章系伪造，则仲裁条款对该方不发生约束力；但鉴定结论没有否定合同真实性，则仲裁条款约束双方当事人。

三、矿业签约、维权高频踩坑误区

❌误区 1：同一个矿山项目，最早签的合作协议效力最高，后面签的转让合同可以不用管。

正解：后合同对交易标的、价款、履行方式做实质性变更，以后签署的合同作为最终依据，旧协议被取代。

❌误区 2：几份合同，一份有仲裁、一份没有仲裁，我就挑没有仲裁的那份协议向法院起诉。

正解：要判断哪一份才是约束本次纠纷的最终合同；如果已经被后合同取代，就不能拿旧协议规避仲裁条款。

❌误区 3：案子已经被法院受理，对方拿出带仲裁条款的合同也没用，法院照样审实体纠纷。

正解：对方在首次开庭前提交仲裁协议，法院要审查主管问题；存在有效仲裁约定，直接驳回起诉，实体不审，只能走仲裁。

❌误区 4：口头说合同签字盖章是伪造，就可以否定仲裁条款效力。

正解：否认合同真实性，需要申请司法鉴定，以鉴定意见作为依据，口头抗辩不足以否定合同及仲裁条款效力。

四、矿业多协议交易实操建议

✅签约阶段

1.同一矿山项目签署多份协议，务必写明：本合同是否取代之前全部协议。明确约定：“本协议生效后，此前签署的 XX 合作协议全部废止，双方权利义务以本合同为准”，避免多份合同冲突产生程序扯皮。

2.慎重选择争议解决方式：明确写清楚，是向法院起诉，还是提交某仲裁委员会仲裁；一旦选定仲裁，就不能再向法院立案。

3.重大矿业转让合同，签约时做好签字盖章留痕，留存原件，便于后续发生争议做司法鉴定。

✅维权立案阶段

1.起诉立案前，梳理全部签署过的协议，重点查看争议解决条款，区分旧协议和最新生效协议，不要拿已经被变更取代的旧协议立案，否则会直接被驳回起诉，白白浪费时间、诉讼费。

2.如果认为关键转让合同印章、签字虚假，不要只口头陈述，在诉讼程序中及时书面申请司法鉴定。

3.被告收到法院传票，如果发现存在有效仲裁条款，务必在一审首次开庭之前书面提出管辖异议并提交合同原件；逾期提出，法院可以继续审理案件。

本案裁判要旨
矿山项目先后签署多份合同，后签订的探矿权转让合同如对在先合作协议的交易标的、价款、履行条件作出实质性变更，则后合同取代在先合作协议，应以最新合同作为确定权利义务及争议解决方式的依据。合同约定有效仲裁条款的，纠纷属于仲裁主管范围，人民法院应当裁定驳回起诉，对实体争议不予审理。仲裁管辖异议应当在一审首次开庭前向人民法院提出；当事人主张合同签字盖章伪造，应当申请司法鉴定，法院依法委托鉴定并组织质证，即符合法定程序。当事人不得刻意选取已经被后合同取代的旧协议，规避已经生效的仲裁约定向人民法院起诉。