百洋医药起诉扬州一洋，索赔13.8亿元

10月21日，百洋医药披露一份重大诉讼公告：全资子公司百洋智合与扬州一洋制药有限公司的服务合同纠纷一案，涉及金额13.83亿元，北京市一中院已受理。

纠纷涉及到百洋代理销售的一款复方阿嗪米特肠溶片，商品名为“泌特”，由扬州一洋独家持有。2016年来，百洋智合与扬州一洋签订了合作最长20年的系列协议，百洋智合成为“泌特”在中国大陆的总经销和独家品牌运营服务商，并约定了扬州一洋向百洋智合支付一定的服务费。

百洋智合与扬州一洋本就是合作了20年的老伙伴，当时续约是顺理成章，没想到在近期出了岔子。

根据公告叙述，扬州一洋不到一年共拖欠品牌运营服务费1.63亿元欠款，发生在2025年11月至2026年8月期间。百洋医药自认已经全面履行品牌运营服务义务，扬州一洋没有及时、足额履行支付服务费的义务，系“长期拖欠巨额款项”，已构成严重违约。而且百洋医药很隐晦地指出，合同履行期间，扬州一洋的相关行为直接导致其无法开展产品品牌运营的工作。

按照双方协议，百洋医药提起诉讼要求支付拖欠的运营服务费，并赔偿违约金等共计13.83亿元，并要求解除双方之前达成的品牌运营合作协议。

心机四伏的合作

这笔诉讼中最引人关注的一点，是扬州一洋实际拖欠的运营服务费不到两亿，但百洋主张的终止协议违约金达到了12.16亿元。

百洋这一诉求来自之前双方的合作协议。根据协议，扬州一洋只要超出百洋医药或百洋医药指定第三方以外的其他机构销售“泌特”系列产品，就要按百洋医药上个年度“泌特”系列产品回款总额来赔偿，而且百洋可以索要违约发生前最高的年度品牌运营服务费的10倍，作为违约金。

图源：百洋医药招股书

这一条款，主要是为了约束扬州一洋自己的分销行为。

扬州一洋是韩国一洋药品株式会社在江苏省投资的第一家中韩合资制药企业，“泌特”是公司业务的顶梁柱，2000年左右获批，一开始销售并不好。2006年百洋医药接手过来的时候，“泌特”实际没有在中国大陆形成销售。

可以说，百洋医药几乎是从0打造了“泌特”这个品牌，成为百洋的起家产品之一。百洋医药为“泌特”设计了解决“化学性消化不良”的营销推广定位，让其在2019年成为了年销量超过千万盒的产品，销售额约在3亿元的水平。

分歧在2017年出现了。当时“两票制”开始逐步推广，“泌特”的销售流程必须简化规范。原先下游配送商从百洋医药拿货、与百洋结算；“两票制”后，配送商只能直接与扬州一洋结算，百洋从中获取服务费。这就变成了扬州一洋实际直接面向经销商供货，向百洋供货的比例降低到20%左右。

这本是应对政策变化的变通之法，但让百洋失去了“泌特”销售流程的控制，最终导致了扬州一洋拖欠运营服务费一事。

图源：百洋医药招股书

20年伙伴互诉公堂

“泌特”产品高度依赖百洋医药的销售组织。不过合作20年之后，整个流程早已轻车熟路，尤其是为了顺应“两票制”而做出了销售模式调整后，扬州一洋实际已经脱离百洋医药，直接向经销商供货。这其中自然会产生利益的纠葛。

百洋医药已经事先考虑到了“两票制”带来的影响。在2016年就和扬州一洋商定了“品牌运营”的销售模式：扬州一洋向配送商供多少产品，就要向百洋支付多少品牌服务费。百洋医药作为“泌特”产品中国地区唯一总销售经销商，锁定时间到2040年。之后为了保险起见，又签订了一系列有关独家品牌运营商的补充协议，其中就包括了2020年签订有关收取10倍违约金的条款。

扬州一洋答应了这一系列条款。根据招股书，2018-2020年，百洋医药渠道直接销售“泌特”系列产品的收入并不高，但服务费收入可以达到2亿元的水平，基本符合销售模式变化的结果：百洋继续出力搞营销，扬州一洋出钱买服务。

图源：百洋医药招股书

但是根据百洋的诉状，去年年底前后扬州一洋就不再支付服务费。这可能和扬州一洋的内部变化有关。今年7月，原先持股扬州一洋48%股权的高邮国资选择了退出，由一家小微企业厦门和恩一洋投资有限公司接盘，这表明过去一段时间里扬州一洋的控制权有过重大变动，“欠账”一事可能也与之有关。

不管怎么说，新股东不能不理旧协议。除了本次北京一中院受理的13.83亿元主诉，两家还有两起既往纠纷：

百洋医药按销售代理合同纠纷，将扬州一洋诉至江苏省扬州市中级人民法院，涉案金额1.14亿元。扬州一洋也把百洋医药及其子公司告上高邮市人民法院，案由是买卖合同纠纷和服务合同纠纷，涉案金额共计1.29亿元。目前两边的诉讼都在一审阶段。

这场由渠道权力转移引发的利益博弈，正等待法院裁决。

撰稿丨杨曦霞

编辑丨江芸 贾亭

运营｜廿十三

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