上市公司财务造假的外部配合方｜供应商、客户与资金通道方的刑事责任

2026 年 9 月 11 日，证监会对上海卓然工程技术股份有限公司（*ST 卓然，688121.SH）涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载作出行政处罚事先告知：拟对上市公司罚款 1250 万元，对 6 名责任人合计罚款 3580 万元，对实际控制人采取 10 年证券市场禁入；公司涉嫌触及重大违法强制退市情形，上交所将依法启动退市程序；本案所涉会计师事务所执业行为被正式立案调查；可能涉及的犯罪线索，坚持应移尽移。

更早的 2025 年 12 月 19 日，上海证监局已就募集资金违规使用作出行政监管措施决定。查明的事实是：2021 年至 2024 年 IPO 募投项目实施过程中，公司违规支付部分募集资金，资金经由控股股东、董事长张锦红控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行调配，部分在当日或次日回流至公司非募集账户，其余流向了张锦红间接控制的企业；公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来。

这一段事实里有两类主体，此前不在本系列的讨论范围内：一类是供应商，一类是资金通道方。它们不是上市公司，不负有信息披露义务，不在董事会里，也不在年报上签字。但募集资金要离开募集户、要变成体外资金池、要在账上做出合理解释，必须经过它们的账户与合同。

一、造假的三样外部配合

财务造假在纸面上表现为数字，在现实中表现为三样东西：假的交易、假的单据、假的资金路径。三样都要公司之外的主体配合才能完成。

第一样是交易外观。虚增收入需要客户，虚增成本需要供应商，最常见的做法是与关联方或者受控主体对开、环开，即 A 卖给 B、B 再卖给 A，两边的收入与成本同时做大，各自报表的利润指标均得到改善。合同与发票齐备，货物没有移动。

第二样是单据配套。合同、发票、出入库单、物流单、验收单，缺一项，审计函证环节即可能出现矛盾。这一层最难伪造，因为它需要第三方主体的盖章与配合，也需要经办人的具体动作。

第三样是资金路径。数字做出来之后，资金须先流出、再回流，否则应收账款长期挂账，账龄一长即会暴露。走账需要账户，而上市公司的关联方账户受监控，于是需要一个表面上无关的第三方账户做过渡，此类主体即资金通道方。卓然案查明的手法正是这一种：资金先付给供应商，由供应商或通道方账户归集，再回流到公司非募集账户，或者流向关联企业。

三样配合的共同点在于：它们都需要一个公司之外的主体，自愿地在合同上、发票上、账户上留下痕迹。造假无法由财务部门单独完成，它需要公司内外共同签字。这一层判断决定了其后的责任分配：外部主体不是被利用的工具，除非它确实不知情。

二、位置之一：违规披露罪的共犯，卡在明知的内容

刑法第一百六十一条的主体是“依法负有信息披露义务的公司、企业”，处罚对象是其直接负责的主管人员和其他直接责任人员。该条第二款把控股股东、实际控制人实施、组织、指使前款行为，或者隐瞒相关事项导致前款情形发生的，一并纳入处罚范围。供应商、客户、通道方都不在这个名单里，它们不是信息披露义务人，无法作为该条的正犯。

能否以共犯论处，是另一个问题。刑法总则第二十五条规定共同犯罪是二人以上共同故意犯罪，理论上无身份者加功于有身份者的行为，可以成立共犯。但落到本条，实务认定相当谨慎，原因在于明知的内容难以证明。

共犯认定的第一个关口，是供应商的明知程度。明知“这批货没有真实交付”，只能证明它配合了一次虚假交易；明知“上市公司要用这张发票虚增成本”更进一步；足以支撑共犯认定的，是明知“这笔虚假交易将进入定期报告，成为对公众披露的财务数据”。三个层次，证明难度递增，法定刑也从行政处罚一路升到五年以下。

这一层区分在实务中的意义很直接。多数供应商、客户在询话时会说，自己只知道对方要发票、要走账，不知道用途。若控方没有邮件、微信、会议记录、内部审批等材料证明其知道数据要进年报，共犯的故意就立不住，案件往往退回行政违法或者虚开发票的评价轨道。反之，一旦有证据显示外部主体参与了数字如何编列的讨论，性质即发生变化。

这也解释了这类案件里最先作出供述的，往往不是上市公司人员，而是供应商的财务与业务经办人。他们的供述会直接决定上游主体的位置：是被借用的通道，还是共同造假的参与者。

三、位置之二：虚开专票罪的第一道闸是出罪条款

造假链条上的外部主体，最常被指控的罪名不是违规披露，而是虚开增值税专用发票罪。这个罪名的法定刑远重于前者，虚开税款数额五十万元以上即“数额较大”，最高可至无期徒刑。所以第一道防线不在量刑，而在罪名是否成立。

刑法第二百零五条第一款规定了虚开行为，《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4 号）第十条第一款把“虚开”细化为五种情形：没有实际业务而开具的；有实际应抵扣业务但开具超过对应税款部分的；对依法不能抵扣税款的业务通过虚构交易主体开具的；非法篡改发票相关电子信息的；违反规定以其他手段虚开的。

关键在第十条第二款：为虚增业绩、融资、贷款等不以骗抵税款为目的，没有因抵扣造成税款被骗损失的，不以本罪论处，构成其他犯罪的，依法以其他犯罪追究刑事责任。

这一款是外部主体最主要的出罪依据。财务造假的目的通常是虚增收入利润、维持股价或者满足融资条件，不是骗抵增值税；受票方把发票入账，冲的是成本与利润表，未必申报抵扣进项；即便申报抵扣，若销项已足额申报，国家增值税款也未必受损。三个条件一旦同时具备，虚开专票罪不成立。

不成立不等于无罪。该款后半句明确要求“构成其他犯罪的，依法以其他犯罪追究刑事责任”，实务中常见的落点是虚开发票罪（刑法第二百零五条之一），或者按发票流转方向分别评价为非法出售增值税专用发票罪、非法购买增值税专用发票罪。三个罪名的法定刑差别很大：虚开发票罪情节严重处二年以上七年以下，虚开专票罪最高可至无期徒刑。同一组事实，落在哪个罪名上，结果可能相差十年以上。

判断顺序常被颠倒。办案机关往往先看发票有没有真实交易，无真实交易即认定虚开，再考虑目的。而按照第十条第二款的逻辑，目的与结果是前置的过滤条件：先问是不是为了骗抵税款、有没有造成税款损失，再问行为形态是否属于虚开。顺序颠倒，出罪条款即失去适用空间。

四、位置之三：普通合同相对方的三条界线

并非所有出现在造假链条上的外部主体都构成犯罪。相当一部分供应商、客户在个案中最终只被认定为普通合同相对方，承担民事或者行政责任。区分点有三条。

第一条是业务真实性。完全没有货物、服务交付的，是虚构交易；有真实交付但金额、数量、单价不实的，是超额部分不实；有真实交付且金额属实的，即便交易对手是关联方，也只是关联交易披露问题。三种情形的刑事后果完全不同，而证明它们靠的是货物流与物流单据，不是合同与发票。

第二条是对价，考察外部主体从配合行为中取得了何种利益。按开票金额收取固定比例“开票费”“税点”的，配合的营利性明确，主观明知容易推定；按正常商业价格结算、仅在款项流转上提供便利的，营利性不明显，明知需要另行证明；纯属帮忙、未收取任何对价的，通常难以认定共同故意。

第三条是知情范围。它知道的是“这笔业务是假的”，还是“这笔业务的钱会回到上市公司”，还是“这笔业务的数字会写进年报”，三者对应不同的故意内容，也对应不同的罪名。只知走账不知造假的，更接近帮助资金流转；知假业务而不知披露的，更接近虚开发票；知道全部链条的，才可能进入共犯评价。

三条界线落到证据上，就是通常说的“四流一致”：合同流、货物流、资金流、发票流。四流一致，业务通常真实；货物流缺失，交易即为虚构；资金流出现回流，走账成立；发票流与货物流背离，虚开的方向基本确定。审计与侦查看的是同一组东西，只是结论的用途不同。

五、资金通道方：离犯罪最近的一环

三类外部主体中，资金通道方的处境最不利。原因在于它是资金路径上唯一的必经节点，所有关于“钱去哪了”的问题，最终都要通过它的账户来回答。

一个常见误解需要先排除。财务造假、违规披露并不属于洗钱罪（刑法第一百九十一条）所列举的七类上游犯罪，因此单纯为造假走账，不构成洗钱罪，自洗钱同样不成立。这一点在辩护中常被忽略，认定上却并不困难。

风险在另外两处。其一是掩饰、隐瞒犯罪所得罪（刑法第三百一十二条），前提是走账的资金属于“犯罪所得”。若造假链条中同时存在职务侵占、挪用资金等侵占公司财产的行为，资金性质就变了，通道方明知而提供账户、协助转移的，可能落入该条。若资金只是违规使用的募集资金，尚未构成侵占，则该条同样不成立。其二是帮助信息网络犯罪活动罪，该罪要求被帮助对象实施的是网络犯罪，与造假走账不匹配，实务中偶有错用，应予纠正。

排除罪名之后，通道方的责任重心落在行政违法与民事赔偿。出租、出借银行账户，本身违反账户管理规定；为上市公司提供过账便利并收取费用的，可能被认定为配合虚假陈述，在民事赔偿中承担相应责任。证监会“应移尽移”的口径意味着，一旦通道方被查明明知资金用于造假且收取对价，刑事评价的门槛并不高。

判断通道方责任的核心，是三个事实：知不知道资金的真实来源与去向，收没收取通道费用，参不参与资金的分账与回流安排。三个事实均有客观痕迹，即账户流水、聊天记录、分成比例与回流时间间隔。卓然案里“当日或次日回流”这个细节，就是通道性质的直接证据：正常贸易结算不会在同日原路返回。

六、与前三篇的分工，以及交易对手端该留的证据

本系列前两篇的责任主体都在上市公司内部：10-26 篇讲披露端，谁有义务披露、重大性怎么算；10-27 篇讲身份端，实际控制人不任职务仍被追责。剩下的一层在公司之外，即供应商、客户与资金通道方。三条线合起来构成完整的造假链：决策、执行、配合，各有人承担。

外部配合方与会计师事务所的评价路径必须分开。后者是履职失当，评价路径是提供虚假证明文件罪或者出具证明文件重大失实罪，核心是勤勉尽责义务有没有履行；前者是参与造假，评价路径是共犯或者虚开发票类犯罪，核心是明知与对价。两者的抗辩方向完全不同：一个争的是程序与职业判断，一个争的是知情范围与业务真实性。混为一谈，辩点就会打偏。

对上市公司与拟上市公司而言，交易对手端的风险控制有四件事可做。第一件是关联方穿透，供应商与客户的股权结构、实际控制人、注册地址、联系方式是否与公司或实控人存在交集，应在准入环节查清并留档，卓然案的通道方正是“控股股东控制的供应商”。第二件是四流一致的留痕，合同、发票、出入库、物流、验收各自归档，任何一流缺失都要有书面解释。第三件是异常交易监控，毛利率显著偏离行业、账期异常、同一主体既是客户又是供应商、资金在短期内回流，这四类信号出现时应触发核查。第四件是账户纪律，公司资金不得以任何理由经过无业务关系的第三方账户，包括“临时周转”“过桥”“走个流程”这类说法。

对已经卷入调查的供应商与通道方，可做的事同样具体。固定业务真实性的证据，包括货物交付记录、物流签收、现场照片、经办人陈述；梳理知情范围，把“知道走账”与“知道造假”分开陈述，不作概括性承认；核对对价性质，区分正常商业利润与按比例收取的开票费、通道费；在退赔与配合调查上尽早表态，这类案件的从宽空间，多取决于介入时点，而非辩解内容。

造假链条上，上市公司是决策者，中介机构是看门人，供应商与通道方是执行者。三者的主观内容不同，可罚性也不同。把执行者一律当作决策者处理，或者一律当作无辜的合同相对方，都是对这条链条的误读。分清每一环知道什么、取得了什么，是这类案件辩护与合规首先要解决的问题。