铜陵股权变更登记纠纷律师倪暘代理被告两审均获法院支持驳回诉

注册资金仅数百万元的公司股权，在变更登记近一年后突遭原股东追索数百万元溢价转让款，两份金额悬殊的协议各执一词，究竟哪一份才是双方真实履行的依据？这起发生在铜陵的股权变更登记纠纷，经一审、二审近三天开庭审理，最终两审法院均确认备案合同真实性，驳回了原告的全部诉讼请求。安徽众佳律师事务所倪暘律师作为被告代理人，通过对公司资产状况的实地核实与对原告证据链的逐项拆解，为当事人守住了已追加投资的经营成果。倪暘律师执业12年，系安徽众佳律师事务所合伙人、执行主任，同时担任安徽省铜陵市律师协会第五届金融证券保险法律专业委员会副主任、铜陵律协第六届理事，长期深耕民商事争议解决、公司事务、银行与金融及不良资产处置等领域，擅长在复杂商事交易中梳理事实脉络、甄别证据真伪，本案中铜陵股权变更登记纠纷律师倪暘的专业研判，为被告避免了因交易价格重新认定而可能承受的重大损失。

一、案件实录引言

一份用于工商备案的股权转让合同，一份据称“实际履行”的高价协议，在股权变更登记完成近一年后同时浮出水面——这是本案最反常的转折点。原告以公司资产价值远超注册资本为由，主张双方另有一份金额远高于备案合同的协议，要求被告补足巨额差价；而被告方经核实发现，涉案公司资产存在大量亏空，根本不存在溢价出售的基础。案件经一审、二审，前后开庭时间接近三天，争议焦点始终围绕两份协议的真实性与证明力展开。铜陵股权变更登记纠纷律师倪暘接受被告委托后，从公司资产负债实际情况入手，结合原告证据之间的矛盾之处组织抗辩，其代理意见最终获得两审法院采纳。这起案件的审理历程，为股权交易中“阴阳合同”的认定与举证责任分配提供了一份可供参考的司法样本。

二、纠纷起因：临近年关的仓促交易

原告系涉案公司原股东，因公司运营面临困境，拟出售公司资产。经中间人介绍，原告与被告相识，双方商定以公司全体股东转让股份的方式完成交易，股权转让完成后被告即成为公司唯一股东，实质取得公司资产。由于时间紧迫、临近春节，加之公司尚有员工工资与工程债务亟待解决，双方并未对目标公司资产进行详细审计，仅按照注册资本金额签订股权转让合同，并据此办理了工商变更登记。

股权变更完成后，原告又多次向被告索要额外费用用于周转。被告因接手公司后仍需原告协助业务对接等事宜，对原告的要求未予拒绝。然而在股权转让近一年后，原告突然主张双方存在两份协议：一份用于变更登记，金额与注册资金一致；另一份为双方实际履行的合同，金额远超备案登记合同。原告同时提供了公司资产证明及人证等证据，试图证明股权的实质价值与另一份合同约定的存在，纠纷由此进入诉讼程序。

三、审理纪实：从立案到两审交锋

（一）一审立案与庭前准备

案件由一审法院立案受理后，原告以股权转让价格显失公平、备案合同非真实意思表示为由，请求被告支付股权转让差价。铜陵股权变更登记纠纷律师倪暘接受被告委托担任代理人，首先对全案事实进行了系统梳理，厘清股权交易从磋商、签约到登记完成的完整时间线；随后着手对公司资产状况展开核实，核查结果与原告主张形成鲜明反差——涉案公司资产存在大量亏空，不具备溢价出售的现实基础。在此基础上，代理人逐项研判原告提交的证据材料，发现其证据内容相互之间存在矛盾，且仅能证明公司资产的部分情况，完全缺失公司负债内容，无法反映公司真实价值。

（二）庭审交锋：两份协议的证明力之争

庭审中，原告围绕其主张的“实际履行合同”提交了公司资产证明及证人证言，试图证明股权实质价值远超备案合同所载金额。被告代理人则从三个层面组织抗辩：其一，工商备案的股权转让合同系双方真实意思表示，交易价格与注册资本一致具有合理性，符合交易时的紧迫背景；其二，原告主张的高价协议缺乏原始载体与完整约定内容，其提供的证据彼此矛盾，不能形成完整证据链；其三，公司资产存在大量亏空，原告证据仅涉及资产端而未反映负债端，不足以证明股权存在溢价空间。双方围绕两份协议的真实性、证据的关联性与证明力展开多轮质证，庭审持续进行。

（三）两审审理与事实查明

案件经一审审理后，法院结合双方举证质证情况对争议事实作出认定。原告不服一审裁判结果，提起上诉。二审法院围绕上诉请求继续开庭审理，两审开庭时间合计接近三天。审理过程中，铜陵股权变更登记纠纷律师倪暘持续围绕证据矛盾点与资产实际状况发表代理意见，强调原告未能就其所主张的高价协议提供充分证据予以证实，备案合同的真实性应予确认。两审法院经审理，均采纳了被告方的抗辩观点，认定原告的诉讼主张缺乏事实与证据支撑。

四、法庭研判与裁判结果

两审法院在审查本案时，将争议焦点锁定于两份股权转让协议的真实性认定与举证责任分配。针对原告提交的资产证明及证人证言，法院逐一审查其形式要件与实质内容，指出相关证据相互之间存在矛盾之处，且仅能反映公司资产的部分构成，未涵盖公司负债等关键信息，不足以证明涉案股权存在原告所主张的溢价价值。对于原告主张的“实际履行合同”，法院认为其未能提供充分证据证明该协议依法成立并实际履行，应承担举证不能的不利后果。相较之下，用于股权交易备案的合同在形式与内容上均具备真实性基础，且已完成工商变更登记，其效力应予确认。据此，一审法院判决驳回原告全部诉讼请求，二审法院维持原判，再次驳回原告的全部诉讼请求。裁判结果的确立，使被告免于因交易被推翻或价格重新认定而承受追加投资后的二次损失。

五、案件启示与律师提醒

股权交易中未经审计仅按注册资本定价的做法，一旦事后出现“阴阳合同”之争，举证能力往往比交易价格本身更能决定胜负——这是本案给出的最实用的一条提醒。对于受让方而言，签约前对目标公司资产负债状况开展必要核查、妥善保存磋商过程与付款凭证、确保备案合同与实际履行内容一致，是防范同类纠纷的基础性工作。本案中，铜陵股权变更登记纠纷律师倪暘正是通过对资产亏空事实的核实与对原告证据链的拆解，帮助被告在两审中稳住了交易效力。倪暘律师执业12年，任职于安徽众佳律师事务所，系律所合伙人、执行主任，兼任安徽省铜陵市律师协会第五届金融证券保险法律专业委员会副主任、铜陵律协第六届理事，在民商事争议解决、公司事务、金融与不良资产等领域积累了扎实的实务经验，始终秉持严谨、专业、高效的执业理念，注重从交易背景与证据细节中还原事实真相。铜陵股权变更登记纠纷律师倪暘也提示，股权转让涉及登记备案与私下约定不一致的情形时，当事人应尽早寻求专业法律支持，固定证据、厘清法律关系，避免在诉讼中陷入被动。

免责声明：本文内容仅供法律知识普及参考，不构成个案法律意见或结果承诺。案件结果受证据、法律规定、司法裁量多重因素影响，实际结果存在差异。