603797，重大资产重组

【导读】联泰环保或将负债率骤降与退市风险并存

中国基金报记者 夏天

11月6日晚间，联泰环保（证券代码：603797）披露重大资产出售报告书（草案），拟将湖南联泰环保有限公司（以下简称湖南联泰）、汕头联泰水务有限公司（以下简称汕头联泰）各100%股权，转让给晢杰企业管理（上海）有限公司（以下简称上实晢杰），交易对价合计16.11亿元，全部以现金支付。

11月6日，公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过相关议案。该交易构成重大资产重组，后续仍须股东会审议，并履行国资评估备案、反垄断审查等程序。

事实上，这笔交易卖出去的是联泰环保八成以上的营收与近九成的资产体量，换回来的是缓解流动性危机的喘息之机。

值得注意的是，公司同步提示交易完成后存在被实施退市风险警示的可能。而市场对该方案的态度，从9月30日预案披露后股价直奔跌停已可见一斑。

核心资产整体出表，上海国资拟接盘

根据公告，本次交易的两家标的公司均设立于2026年4月，系为整合拟出售资产而设立的持股平台。

其中，湖南联泰下辖长沙联泰、邵阳联泰、江北水务三家全资项目公司；汕头联泰持有澄海水务、关埠水务、新溪水务等8家项目公司60%股权，以及机电装备子公司泰捷机电100%股权。两家标的覆盖了联泰环保在湖南和潮汕地区的主要污水处理运营资产。

从体量看，本次交易达到重大资产重组标准。按2025年经审计数据，两家标的合计资产总额为87.79亿元、资产净额为22.60亿元、营业收入为8.31亿元，分别占上市公司同期对应指标的88.17%、68.43%和81.44%，三项指标均触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准。

这笔交易最显著的特征在于标的资产的差异化定价。评估基准日为2026年7月31日，湖南联泰100%股权的评估值为10.21亿元，增值率为18.79%，最终交易作价为10.21亿元；而汕头联泰的评估值仅为5.90亿元，较账面价值减值24.44%，交易作价亦定为5.90亿元。两个标的的估值差异，主要源于盈利能力的不同。湖南联泰近年来一直能稳定盈利，而汕头联泰2025年至今持续亏损。

值得一提的是，接盘方上实晢杰来头不小。其控股股东为上海上实（集团）有限公司，实际控制人系上海市国资委。上海上实是上海市政府重点扶持的国有独资企业，旗下控制着上海实业控股、上海医药、上实发展等多家上市公司，业务横跨生命健康、环境健康与城市更新。对于上实方面而言，此次收购契合其水务板块的扩张逻辑。

支付方式上，根据双方已签署的股权转让协议，16.11亿元价款将分阶段支付：协议生效后支付40%（约6.44亿元），完成交割及交割审计后各支付20%（各约3.22亿元），剩余20%款项与相关条件挂钩，包括收回不少于1.35亿元服务费欠款，以及12个月内获得12亿元专项债资金等。分期与附条件的安排，意味着交易对价的最终全部到账仍需一定时间。

压降负债规模，改善现金流状况

联泰环保在草案中说明了推进本次交易的现实考量。公司表示，目前经营活动现金流量已不能覆盖项目贷款本息偿还，希望通过出售资产回笼资金，改善财务状况。

截至2026年6月30日，联泰环保账面货币资金仅剩3193.30万元，而短期借款与一年内到期的非流动负债合计高达7.12亿元，货币资金覆盖率不足5%。与此同时，受地方政府财政支付节奏影响，公司应收账款余额从2023年末的12.61亿元一路攀升至2026年6月末的24.17亿元，对应的信用减值损失也从7728.84万元增至2025年的1.61亿元。经营活动产生的现金已无法覆盖项目贷款本息的偿还，流动性风险一触即发。

在此背景下，16.11亿元的现金对价无异于“救命稻草”。根据备考审阅报告，交易完成后，联泰环保的资产负债率将从64.21%骤降至28.91%，负债总额由63.74亿元压缩至13.05亿元，降幅近80%。

对于交易完成后的影响，公司在草案中作出了积极预期：一是资产总额、负债总额将大幅下降，资产负债率显著降低，资产负债结构明显优化；二是应收账款规模随标的出表显著下降，有利于减轻信用减值损失对公司未来盈利能力的影响；三是回笼资金可用于压降有息负债、改善现金流，公司得以集中精力深耕剩余环保运营业务。

营收规模将明显收缩，公司提示退市风险警示可能

联泰环保于2017年上市，主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设与运营，项目主要集中在湖南和广东潮汕地区。

由于出售标的贡献了联泰环保八成以上的营业收入，交易完成后公司营收规模将明显收缩。备考数据显示，2025年度公司营收将从10.21亿元萎缩至1.94亿元，归母净利润由1.29亿元转为亏损2052.58万元。2026年前7个月，公司营收将由6.15亿元下降至1.26亿元，归母净利润将由8421.60万元下降至-378.98万元。

这与沪市主板“3亿元”营收红线拉开明显距离。根据相关规则，若上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负，且扣除与主营业务无关及不具备商业实质的收入后营业收入低于3亿元，公司股票将被实施退市风险警示。

联泰环保在草案中已就此作出风险提示。这意味着，交易成功固然能解流动性危机，却同时把公司推到了另一道必须跨过去的门槛前：剩余资产能否形成稳定且足量的现金流与收入，将直接决定其上市地位的安危。

联泰环保表示，上述交易完成后虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配置，有利于上市公司的持续发展。

不过，二级市场的态度更值得寻味。方案披露前，受重组预期推动，联泰环保年内一度走强，但9月30日预案落地，资金却用脚投票，股价应声跌停。

截至11月6日收盘，联泰环保股价报4.06元/股，总市值为23.41亿元。

校对：乔伊

编辑：舰长

审核：许闻

注：本文封面图由AI生成

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