矿区划入自然保护区，事后补签变更协议也会无效

导读：矿山已经被政府明确划入国家级自然保护区核心区，依法必须停产关闭。当事人明知采矿活动被法律禁止，仍然事后签订《合同变更协议》，重新约定矿区开发、价款支付。最高法再审明确：明知矿区已经属于自然保护区核心区、禁止开采，仍然订立以矿产开发为核心内容的协议，因违反行政法规强制性规定、损害生态公共利益，协议直接无效，基于该变更协议主张的巨额补偿价款，法院不予支持。该案给矿业企业重大警示：不要试图通过事后补签合同，规避自然保护地的强制性管控要求。

一、案件基本案情

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：宁夏石嘴山市矿业（集团）有限责任公司

被申请人（一审被告、二审上诉人）：国电英力特能源化工集团股份有限公司

一审被告：宁夏英力特煤业有限公司（沙巴台煤矿采矿权主体，后进入破产程序）

案件事实脉络

1.双方此前签订《整合开发沙巴台煤炭资源合同》及补充合同，就沙巴台矿区煤炭资源整合开发开展合作。

2.后续政策发生重大变化：沙巴台矿区被划入贺兰山国家级自然保护区核心区。

3.行政机关先后下发多份文书：2015年林业部门下达责令停止违法行为通知书；保护区管理局明确该区域不允许开采；宁夏回族自治区政府正式出台整治方案，要求该矿井2016年5月停产、2018年底前关闭、拆除全部生产设施。矿区开采已经被法律、政策明令禁止。

4.2016年12月，在明知矿区已经被纳入保护区、生产经营活动被强制停止的背景下，各方仍然签订《合同变更协议》，对案涉矿区煤炭资源开发的履行主体、付款额度、付款期限重新作出约定，约定国电英力特应当向石嘴山矿业集团支付2490万元款项。

5.之后，案涉沙巴台煤矿采矿许可证被自然资源主管部门正式注销，矿井彻底关闭，已经完全不具备开采条件。

6.石嘴山矿业集团起诉：依据这份《合同变更协议》，要求国电英力特支付协议约定的2490万元。其理由：变更协议仅仅是变更付款时间和金额，没有重新设立采矿权；前期原始合作合同合法有效，变更协议属于从合同，应当认定有效。

7.二审宁夏高院裁判观点：案涉《合同变更协议》，是各方明知矿区位于自然保护区核心区、禁止矿产开采，仍然围绕矿产开发订立协议，违反《自然保护区条例》强制性规定，损害社会公共利益，协议无效，原告诉请支付2490万元不予支持。

8.石嘴山矿业集团不服，向最高人民法院申请再审，主张变更协议只是变更付款，不涉及开采行为，应当有效。

9.最高法民申788号再审裁定结果：驳回再审申请，维持二审裁判，《合同变更协议》无效，2490万元诉讼请求不予支持。

最高法核心裁判要点

1.《自然保护区条例》明确禁止自然保护区核心区内开矿等生产经营活动。本案在签订《合同变更协议》之时，政府已经明确责令矿井停产关闭，矿区已经禁止开采。

2.虽然当事人主张该协议仅变更价款、付款期限，但是该协议本质仍然是围绕该保护区内煤炭资源开发事项，重新约定权利义务，协议订立前提仍然是矿区矿产开发，违反行政法规强制性规定，损害生态环境公共利益，应当认定无效。

3.既然《合同变更协议》无效，当事人直接依据该变更协议主张2490万元款项，缺乏合同依据，人民法院不予支持。

4.注意区分：本案处理的是事后在明知禁止开采之后，补签的变更协议效力；并不直接否定此前原始《整合开发沙巴台煤炭资源合同》的效力。

二、本案三大核心裁判规则

规则1：明知矿区划入自然保护地、已经依法禁止开采，事后补签以矿产开发为内容的协议，直接无效

实务误区：矿山已经被保护区管控不能开采，我只要不约定实际开采，只约定给钱、变更付款时间，合同就有效。

裁判观点：

判断合同效力，要看协议整体的交易目的、权利义务的本质，不能只看个别条款文字表述。如果整个协议的权利义务根基，建立在保护区内矿产开发之上，即便只写价款、付款，不直接写开采作业，仍然会因为违反强制性法规、损害生态公共利益被认定无效。

规则2：自然保护区核心区禁止开矿属于效力性强制性规定，损害生态公共利益的合同，不受法律保护

实务误区：行政法规的禁止性规定，只是管理性规定，只会被行政机关处罚，不影响民事合同效力。

裁判观点：

《自然保护区条例》对于核心区开矿的禁止，涉及生态环境公共利益。民事合同如果以该区域矿产开发作为交易基础，会直接被认定合同无效。企业不能用民事合同，规避生态保护的法定强制义务。

规则3：基于无效合同产生的给付请求，法院不予支持；但不代表全部投资彻底没有救济路径

实务误区：协议被认定无效，所有投入就完全打水漂，没有任何维权途径。

裁判观点：

基于无效变更协议直接主张约定价款，法院不支持。但不等于当事人全部损失彻底消灭：

1.如果是矿业权被行政机关依法退出、收回，可以按照行政程序，向行政机关主张退出补偿；

2.民事层面，可以根据原始基础合同，结合双方过错，另案主张合同无效后的折价、过错损害赔偿，但是不能直接依据这份事后补签的无效变更协议，主张协议写好的固定金额。

三、矿业企业高频踩坑误区

误区1：矿山已经划入自然保护区，不能开采，只要我合同不写开采，只写付钱、变更付款，民事合同就有效。

✅ 正解：穿透看交易底层目的，如果交易根基还是保护区矿产开发，协议会被认定无效。不要试图通过事后补签民事合同，对抗生态保护强制管控。

误区2：行政法只是管行政处罚，就算违反保护区条例，民事合同依然有效。

✅ 正解：涉及生态公共利益的禁止性规定，属于效力性强制性规范，可以直接导致民事合同无效。

误区3：之前的主合同有效，后续的变更、补充协议，就一定跟着有效。

✅ 正解：补充、变更协议有独立的订立背景，如果订立的时候客观法律政策环境已经发生根本变化，补充协议可以独立被认定无效，和主合同效力相互独立。

误区4：协议无效，就只能认栽，所有投资完全无法维权。

✅ 正解：区分路径：①行政路径：矿业权合法取得后被划入保护地退出，可向行政机关申请退出补偿；②民事路径：可以依据原始合同，主张合同无效后的过错赔偿、折价补偿，但不能直接拿无效变更协议，要求按协议约定拿钱

四、实操建议

✅ 矿业企业（矿权方、合作方）

1.签约前务必核查矿区规划现状：查清矿区范围是否落入自然保护区、国家公园、生态保护红线。一旦已经被政策明确禁止开采，不要再新签、补签任何以该矿区矿产开发为目的的合作、变更、补充协议。

2.矿区被划入保护地之后，不要企图通过民事合同设计（只写付款，回避开采表述）绕开法定禁令，该类协议存在被整体无效的巨大法律风险。

3.矿山因保护地政策需要退出：优先走行政退出补偿渠道，按照政府退出政策，申报投入、资产，争取行政补偿，这是最主要救济途径。

4.如果确实要处理前期历史投入的结算，尽量不要以"矿区矿产开发"作为交易基础；在律师协助下，基于合同无效、过错责任，另行设计清算结算方案，区分和矿产开采行为的绑定关系。

5.区分：原始合同和后续补充变更协议效力相互独立，后续补签协议会因为之后政策变化而独立无效，不能当然继承主合同效力。

律师、法务提示：矿业合同审查，除看矿业权证照，必须叠加核查生态管控：自然保护区、生态红线、风景名胜区。即使采矿权证还在，只要落入保护地核心区，相关开采类合作协议效力存在重大瑕疵风险。

本案裁判要旨

矿区已经被划入国家级自然保护区核心区，政府已经明令停产关闭。当事人在此背景下签订《合同变更协议》，协议权利义务仍然围绕该保护区内煤炭资源开发，即便形式上仅约定价款与付款期限，因违反《自然保护区条例》行政法规强制性规定、损害生态环境公共利益，该变更协议应当认定无效。当事人直接依据该无效协议主张约定的巨额款项，人民法院不予支持。主合同有效，不代表后续补签的变更协议当然有效，补充协议效力需要结合签订时客观政策、法律环境独立判断。矿业权被保护地管控退出，企业应当优先通过行政退出补偿程序寻求救济。