江苏
一人公司因灵活便捷，备受青睐。
不少股东认为转股可豁免旧债，
可事实真的如此吗？
案情简介
某传媒公司为一人有限责任公司，原股东王某持股期间，欠付陈某货款25183元，该债务经法院判决、强制执行未果。此后王某将全部股权转让给袁某，袁某又全部转让给杨某，杨某为公司现任唯一股东。为追回欠款，陈某将王某、袁某、杨某一并诉至法院，要求三人对25183元债务承担连带清偿责任。庭审中，王某以已转让股权为由推诿，袁某、杨某则以债务发生在王某持股期间、自己不知情为由拒绝担责。
本案的核心争议焦点：一人公司股权流转后，新旧股东对股权转让前形成的公司债务，是否仍需承担连带责任？
审理裁判
泗阳法院审理认为，《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条通过举证责任倒置规则，强化一人公司股东财产与公司财产的隔离义务，平衡债权人与股东之间的利益与风险分配。案涉债务形成于原股东王某持股期间，股权转让不影响公司法人主体存续，亦不免除王某的法定举证义务，其未能举证财产独立于公司，依法应承担连带清偿责任。受让股东袁某、现股东杨某作为案涉公司先后唯一股东，既未尽股权受让前的审慎调查义务，亦未能举证证明持股期间公司财产独立于个人财产，应对案涉全部债务承担连带清偿责任。
一审法院判决王某、袁某、杨某对某传媒公司对陈某所负债务承担连带还款责任。该案判决后，袁某、杨某不服原审判决，上诉至宿迁市中级人民法院，该院判决驳回上诉，维持原判。该案在执行过程中，三名被执行人自动履行完毕。
一、股权变更场景下，新旧股东的责任区分
一人公司股权变更的，债务形成于原股东持股期间的，由原股东举证证明财产独立，举证不能的仍须承担连带责任，股权转让不免责，变更后的一人股东则须对其持股期间财产独立性承担举证责任，举证不能的，应对公司包括旧债在内的全部债务承担连带责任；债务发生于新股东持股期间的，由新股东举证并担责；债务横跨前后且无法区分的，新旧股东均需举证，举证不能的承担共同连带责任。
二、一人公司股东财产独立的举证标准及内容
司法实践中，认定股东是否完成财产独立的举证责任有两类关键证据：一是债务发生时对应会计年度内，公司依法编制并经会计师事务所审计的年度财务会计报告；二是公司完整的银行账户流水、财务账簿等能够反映公司财务收支独立、规范的证据。根据民事诉讼法相关规定，上述证据需能够证明股东与公司财产相互独立、不存在混同，证明标准需达到高度可能性，即可认定股东完成举证责任，反之将面临连带责任风险。
风险提示
创业经营应注意，一人公司灵活治理的背后，是严格的财产独立义务与举证责任倒置风险。股权受让前务必开展全面尽职调查，查清债务与财务状况，并在协议中明确责任划分，但该内部协议并不能对抗公司外部债权人。日常经营中须严守财产独立底线，杜绝账户混同、收支不分，每年度编制并审计财务会计报告，留存完整凭证，方能应对举证责任要求，避免因财产混同承担连带责任。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第二十三条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
编辑 | 徐子涵
校对 | 王 洋
审核 | 邢军、朱静
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