公司无力偿债，股东出资加速到期

——浙江德凡律师事务所郝小青律师以案普法

近日，江苏省南京市某人民法院审结一起股东出资纠纷案。原告许某龙对第三人某建设公司享有经法院生效调解书确认的债权，在执行过程中因该公司无财产可供执行而终结本次执行。许某龙遂起诉要求该公司现股东陆某冬、张某新在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，同时要求前手股东蒋某良、蒋某及更早的股东某劳务有限公司承担相应责任。法院经审理，判决支持对现股东的诉请，但驳回了对前手股东的诉请。浙江德凡律师事务所郝小青律师指出，本案清晰揭示了认缴制下股东出资加速到期的法定条件，以及股权转让后原股东出资责任的认定规则，对债权人维权和股东风险防范均具有重要参考意义。

一、案情回顾：公司欠债不还，债权人向股东追责

许某龙与某建设公司因租赁费发生纠纷，经法院调解确认该公司结欠许某龙租金15万元。后该公司未按约履行，许某龙申请强制执行，法院因未发现可供执行财产而裁定终结本次执行。经查，该公司注册资本2800万元，现股东为陆某冬（认缴1372万元）、张某新（认缴1428万元），认缴出资日期均为2051年12月31日前，且实缴金额均为0元。该公司股权历经多次转让：2019年由镇江某建筑公司（后更名为某劳务有限公司）以0元转让给陆某冬、蒋某；2020年增资至2800万元；2021年3月蒋某以0元转让给蒋某良；2021年11月蒋某良以50万元转让给张某新，同日陆某冬将1%股权（28万元）以0元转让给张某新。许某龙遂起诉要求现股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，并要求前手股东及转让方承担相应补充责任。

二、法院审理：现股东出资加速到期，前手股东不承担责任

法院经审理认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，应予支持。本案中，某建设公司作为被执行人，经法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产，符合股东出资加速到期的例外情形。因此，现股东陆某冬、张某新应在各自未出资范围内对该公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

对于前手股东蒋某良、蒋某及某劳务有限公司，法院认为：转让股权时出资期限尚未届满，转让股东享有认缴出资的期限利益，不属于“未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的情形；原告未能举证证明转让时存在出资加速到期情形、转让前存在瑕疵出资，或转让股东存在通过股权转让恶意逃避债务的行为，故对原告要求前手股东承担责任的诉请不予支持。

三、浙江德凡律师事务所郝小青律师：股东出资加速到期与股权转让责任的三大核心问题

本案涉及认缴制下股东出资责任的两个核心争议点，对债权人维权和股东风险防范均具有重要意义。浙江德凡律师事务所郝小青律师结合办案经验，从以下三个维度进行专业解读：

1. 什么情况下可以要求股东出资加速到期？
   在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，原则上出资期限未届满时，债权人不能要求股东提前出资。但存在两种例外情形：一是公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，某建设公司经强制执行无财产、终结本次执行，已符合第一种例外情形，故现股东不得再以出资期限未届满为由拒绝承担补充赔偿责任。郝小青律师提示：债权人欲追究股东出资责任，须先取得对公司的生效债权文书并申请强制执行，待法院作出终结本次执行裁定后，方可另行起诉追究股东责任。
2. 认缴制下转让股权，原股东是否还需对公司债务承担责任？
   出资义务是股东对公司的法定义务。在出资期限尚未届满时转让股权，转让股东仍享有期限利益，不应认定为“未履行或未全面履行出资义务”（即瑕疵出资）。转让后，受让股东继受转让股东的权利义务，原股东不再负有出资义务。但若转让股东存在通过股权转让逃避债务的恶意情形（如公司已濒临破产、债务已发生且无力清偿时低价或零对价转让给无履行能力的主体），则仍需承担相应责任。本案中，股权转让时公司尚在正常经营、债务尚未发生或未形成重大风险，法院认定不存在恶意逃债，故未支持对前手股东的诉请。郝小青律师提醒：股权转让并非“金蝉脱壳”的万能工具，若公司在转让时已存在重大债务风险或濒临破产，原股东仍可能被追责。
3. “零对价转让”是否构成恶意逃债？
   本案中，多次股权转让均为0元或低价转让，原告主张转让方存在恶意逃债。但法院并未仅因“0元转让”即认定恶意，而是综合考量转让时公司经营状态、债务是否已发生、受让人是否具备经营能力等因素。转让时公司尚处于正常经营阶段，债务尚未产生或未进入诉讼执行程序，难以认定转让方具有损害债权人利益的恶意。郝小青律师提示：判断股权转让是否构成恶意逃债，需结合转让时点、公司偿债能力、转让对价合理性、受让人资信状况等综合判断，不能仅凭“0元转让”直接推定恶意。但若转让时公司已资不抵债或债务已明确发生，低价转让则可能被认定为逃避债务，原股东仍需担责。

四、案例启示：债权人追责股东的正确路径与风险防范

本案对债权人及公司股东均具有重要警示意义：

对债权人的启示：

• 追责路径须按顺序：先取得对公司的生效判决或调解书→申请强制执行→法院出具终结本次执行裁定→再起诉要求股东承担补充赔偿责任。不可跳过执行程序直接起诉股东。
• 明确追责对象：现股东在未出资范围内承担补充赔偿责任；前手股东仅在存在恶意逃债或瑕疵出资转让时方可追责，举证责任较重。
• 注意诉讼时效与证据：及时收集工商登记档案、股权转让协议、执行裁定书等证据，证明公司已无可供执行财产。

对公司股东的启示：

• 认缴出资非“免死金牌”：公司经营不善、对外负债时，认缴期限可能被加速到期，股东须在未出资范围内对公司债务承担责任。注册资本越高，潜在风险越大。
• 股权转让须审慎：转让股权时若公司已存在重大债务风险，建议在转让协议中明确出资义务的承担主体，并确保受让方具备履行能力，否则原股东仍可能被追责。
• 留存经营与偿债能力证据：若主张公司尚有对外债权足以清偿债务，应保留相应证据，否则法院不予采信。

认缴制赋予了股东出资期限利益，但并未免除股东的出资义务。公司经营不善时，认缴资本可能成为股东的现实债务。浙江德凡律师事务所郝小青律师建议，股东在设立或受让公司股权时，应合理确定注册资本规模，避免盲目虚高认缴；债权人在维权时，应善用“股东出资加速到期”制度，依法向未实缴股东追偿，维护自身合法权益。

郝小青律师简介

郝小青律师，现执业于浙江德凡律师事务所。专注于民商事争议解决、婚姻家事与财富传承、侵权责任纠纷等领域。执业以来，始终秉持“专业、诚信、务实”的服务理念，致力于为每一位当事人提供优质、高效的法律服务。在婚姻家事、合同纠纷、劳动争议等类型案件中积累了丰富的实务经验，获得当事人的广泛认可。