名义股东也有权查账，但查会计账簿必须先走“书面申请”程序

——浙江德凡律师事务所郝小青律师以案普法

近日，山西省某人民法院审结一起股东知情权纠纷案。原告刘某某系被告某公司登记在册的股东（持股40%），但实际系代他人持股，即“名义股东”。刘某某因对公司经营状况和财务状况不知情，多次要求查阅、复制公司章程、股东会记录、会计账簿等文件，遭公司以“代持股东权利义务受限”为由拒绝。刘某某诉至法院，要求行使股东知情权。法院经审理，判决支持刘某某查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，但驳回了其查阅、复制会计账簿及会计凭证的诉讼请求，理由是原告未履行法定的“书面申请前置程序”。浙江德凡律师事务所郝小青律师指出，本案对股东知情权的行使范围、程序要求及名义股东的权利边界具有典型示范意义。

一、案情回顾：名义股东要求查账，公司以“代持”为由拒绝

2020年7月，刘某某、郝某某、某发展有限公司共同出资成立某公司，刘某某登记持股40%，郝某某持股30%，某发展有限公司持股30%。实际上，刘某某系代案外人魏某持股，即魏某为实际出资人，刘某某仅为名义股东。公司成立后，刘某某认为控股股东剥夺其参与经营权、知情权、分红权，多次口头及书面要求召开股东会、提供财务报表、进行分红，但未获回应。2023年5月，刘某某曾就股东知情权提起诉讼，后因公司承诺“积极配合”而撤诉。但撤诉后公司仍未配合，刘某某再次提起诉讼，要求查阅、复制公司章程、验资报告、股东会记录、董事会决议、监事会决议、会计账簿（含总账、明细账、日记账等）、会计凭证（含原始凭证）、财务会计报告等全部文件。公司辩称，刘某某系代持股股东，权利义务受限，且其起诉目的不正，不同意复制会计账簿，仅同意现场查阅部分账目。

二、法院审理：名义股东享有知情权，但查阅会计账簿须履行前置程序

法院经审理查明，刘某某系被告公司登记在册的股东，持股40%，虽为代魏某持股，但属于法律上的“名义股东”，依法享有股东权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，原告主张曾向公司提出书面申请，但未提供被告签收该申请的证据，被告亦不确认曾收到该申请。法院认为，原告未能证明其已履行法定的“书面请求说明目的”前置程序，故对查阅、复制会计账簿及会计凭证的请求不予支持。对于公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，法院判决支持原告查阅、复制。

三、浙江德凡律师事务所郝小青律师：股东知情权的三大核心法律问题

本案涉及股东知情权中多个常见争议点，判决结果对股东维权和公司合规经营均有重要参考意义。浙江德凡律师事务所郝小青律师结合办案经验，从以下三个维度进行专业解读：

1. 名义股东（代持股东）是否享有股东知情权？
   本案中，公司辩称刘某某系代持股股东、未实际出资、权利义务受限，拒绝其行使知情权。但法院明确认定，工商登记在册的股东即为法律上的股东，代持关系属于内部约定，不能对抗股东依法享有的法定权利。郝小青律师指出：只要在工商登记机关登记为股东，无论是否实际出资、是否为代持，均依法享有股东知情权。实际出资人与名义股东之间的代持协议，约束的是双方内部权利义务，不影响名义股东对外行使股东权利。公司不得以“你不是真实股东”为由拒绝名义股东查账。
2. 股东知情权的范围：哪些可以查阅复制？哪些只能查阅？
   根据《公司法》第三十三条，股东知情权分为两个层次：

• 第一层次（可查阅+复制）：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。这部分权利无需前置程序，股东随时可主张。本案中，法院对原告此项诉请全部支持。
• 第二层次（仅可查阅，不可复制，且有前置程序）：公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。股东要求查阅会计账簿的，必须先向公司提出书面请求、说明查阅目的。公司有合理根据认为目的不正当、可能损害公司利益的，可以拒绝，但须在15日内书面答复并说明理由。本案中，原告因未完成这一前置程序，法院未支持其查阅会计账簿的请求。
  郝小青律师特别提醒：会计凭证（含原始凭证）是否在查阅范围内，司法实践中存在争议，部分法院支持查阅原始凭证，部分不支持。本案原告一并要求查阅会计凭证，因同样未履行前置程序且缺乏明确法律依据，未获支持。

1. 查阅会计账簿的“前置程序”为何如此重要？
   法律规定股东查阅会计账簿须先向公司书面申请、说明目的，旨在平衡股东知情权与公司商业秘密保护之间的冲突。如果股东绕过公司直接起诉，法院将不予支持。郝小青律师提示：股东若欲查阅会计账簿，正确的维权路径是：

• 第一步：向公司发送书面《查阅会计账簿申请书》，载明股东身份、查阅范围、查阅目的，并保留邮寄凭证或签收回执；
• 第二步：等待公司十五日答复期。若公司同意，按约定查阅；若公司书面拒绝或逾期不答复，方可向法院提起诉讼；
• 第三步：起诉时，将申请书、送达凭证、公司拒绝答复或逾期不答的证据一并提交法院。
  未履行上述步骤，法院将驳回诉讼请求。

四、案例启示：股东行使知情权的合规路径与风险防范

本案对股东及公司双方均具有重要的警示意义：

对股东的启示：

• 明确自身权利：名义股东、小股东同样享有法定知情权，公司不得以“未实际出资”“代持”为由予以剥夺。
• 程序先行，证据留痕：查阅会计账簿前，务必以书面形式向公司提出申请，说明正当目的，并保留邮寄凭证、签收回执等证据。口头申请、微信聊天等方式难以满足“书面请求”的法定要求。
• 区分查阅范围：公司章程、股东会记录、财务报告可直接要求查阅复制，无需前置程序；会计账簿、会计凭证则须先书面申请，且仅可查阅，复制权有较大争议。
• 诉讼请求应精准：起诉时应明确区分“可查阅复制”与“仅可查阅”的项目，避免因请求不当被驳回。

对公司的启示：

• 收到股东书面查阅申请后，应在15日内书面答复。若拒绝，须说明正当理由（如股东目的不正当、可能损害公司利益），并承担举证责任。未及时答复将面临败诉风险。
• 代持股份不应成为剥夺股东权利的理由，公司应依法保障所有登记股东的知情权，否则将承担诉讼成本及不利后果。

知情权是股东行使资产收益、参与重大决策等核心权利的基础。法律既保护股东的知情权利，也要求股东依法定程序行使权利。浙江德凡律师事务所郝小青律师建议，股东在行使知情权前应咨询专业法律意见，确保程序合规、诉求精准，以有效维护自身合法权益。

郝小青律师简介

郝小青律师，现执业于浙江德凡律师事务所。专注于民商事争议解决、婚姻家事与财富传承、侵权责任纠纷等领域。执业以来，始终秉持“专业、诚信、务实”的服务理念，致力于为每一位当事人提供优质、高效的法律服务。在婚姻家事、合同纠纷、劳动争议等类型案件中积累了丰富的实务经验，获得当事人的广泛认可