保险法修订草案出炉！拟删20%保证金及自留保费上限，中信证券称修法利好头部险企，维持行业强于大市，中金公司维持头部险企跑赢行业评级

投资者内参丨魏茜倩

9月4日，国家金融监督管理总局发布《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》，向社会公开征求意见。此次修订在现行法185条基础上新增41条，是保险法自1995年立法以来首次系统性大修。

修订草案核心变化集中在五个方向：股东穿透监管、审慎监管入法、健全风险处置机制、消费者保护升级、违法成本飙升。其中最受市场关注的两项调整，一是设立保险公司注册资本最低限额从2亿元提高至10亿元，且须为实缴货币资本；二是业内讨论多时的“打破刚兑”条款未写入草案，取而代之的是“限额救助”与“资本先损、保单后保”的分层设计。

中信证券9月6日发布研报指出，保险法修订草案从法律层面系统完善监管框架，直接利好头部保险公司。草案拟删除注册资本20%保证金和财险自留保费上限等静态约束，有望减少资本沉淀、提升资本使用效率和分红能力，维持保险行业强于大市评级。

中金公司同日发布研报认为，本次修订是适应当下行业发展形势的及时、必要之举，维持中国平安、中国人寿等头部险企跑赢行业评级。

监管框架重塑

股东穿透监管方面，修订草案第86至88条将股东、实际控制人纳入监管范围，穿透审查资金来源，列明8项禁止行为，监管视野从保险公司本身延伸至股东及实际控制人层面。

审慎监管方面，第142条首次以法律形式确立十大领域审慎经营规则，涵盖公司治理、内部控制、偿付能力、资金运用、消费者保护及网络数据安全等，第152条配套15项监管措施，监管着力点从微观行为审查提升至机构整体稳健性评估。

风险处置机制方面，草案构建了早期纠正、重组、接管、破产清算全链条处置机制，引入股权减记、债转股及地方政府属地责任，将关口前移至风险隐患阶段，从个案特批转向市场化、法治化退出路径。

消费者保护方面，犹豫期、个人信息保护、禁止销售误导等内容入法，诉讼时效统一为3年，保险公司有权拒绝第三方查询保单信息。

违法成本上，机构罚款上限从100万元提高至1000万元，责任人罚款上限从10万元提高至50万元，实行罚没并举。

各方利益格局调整

对投保人而言，长期人身险保单强制转让保留，保单不因保险公司退出而消失。但无限兜底预期被打破，超出救助限额部分从清算财产中受偿。犹豫期正式入法，一年期以上人身险可无条件退保。个人信息保护入法，保险公司有权拒绝投保人、被保险人或受益人之外的任何人查询保单信息。

关于存量保单，保险法修订遵循法不溯及既往原则，已签发的保单合同条款不因法律修订而自动变更。但若承保公司未来出现风险，存量保单适用新风险处置机制，包括限额救助和强制转让。新购客户则适用全新的消费者保护规则，同时需关注保险公司经营稳健性。

对保险公司股东及实际控制人，须使用自有资金出资，穿透审查资金来源，禁止股权代持、循环注资、干预经营及占用保险资金。风险处置中股权可被强制减记，可被责令转让股权、追回分红、限制出境。

对中小保险公司，注册资本最低10亿元且须实缴，十大领域审慎经营规则为硬性要求。退出通道法治化后，经营不善将面临真退出。连续6个月未展业的中介可被撤销。对头部保险公司，可参与问题机构重组获取业务资源，行业马太效应增强，合规成本相对可控。

机构观点

中信证券研报明确指出，本轮修法直接利好头部保险公司。

草案拟删除注册资本20%保证金要求以及财险自留保费不得超过实有资本金加公积金总和四倍的限制，有望减少资本沉淀、优化承保杠杆。

中信证券研报指出，保证金制度调整有助于减少资本因各种原因未能及时流动或收回，而“沉淀”下来形成闲置或积压的现象。自留保费上限取消则拓展承保规模与资本配置的协调空间。头部产险公司凭借承保盈利和风险管理优势，更有条件将资本效率改善转化为ROE与分红能力提升。

中信证券认为，头部险企更有能力吸收新增制度成本，资本与治理优势有望转化为份额优势。资本实力、偿付能力和投资管理领先的公司可依托既有系统和运营平台满足新增监管要求，边际投入压力相对可控。同时，完善的风险处置机制可能为其提供问题机构重组、保单和业务承接机会。经营成本与承接能力的差异共同作用，行业资源向头部集中、市场格局向寡头化演进的趋势有望强化。

值得注意的是，保险行业供给侧改革正处于加速推进期。

中信证券研报指出，报行合一，即保险公司向监管部门报备的保险产品定价假设与实际经营中执行的费用标准保持一致，持续推进有助于规范渠道费用竞争，降低负债获取成本；《保险法》修订强化治理与退出机制，有望加速优胜劣汰；《保险公司资产负债管理办法》将推动产品定价、资产配置与资本规划协同；预计偿二代三期有望于2027年落地，为资本使用效率改善提供进一步支持。养老、医疗、护理、康复及财富传承需求增长，将推动竞争向综合资源与持续服务能力延伸。

中金公司认为，本次全面修订既有合理放松又有必要收紧，宏观层面强化公司治理、要求价值导向、提升处罚力度，从根本上提升行业防范、化解风险能力；微观层面着力提升产品长期风险回报与市场竞争力、增强消费者信任、促进居民保障需求释放。

中信证券维持保险行业强于大市评级，建议重点关注直接受益于资本效率改善的中国财险、中国人保等头部产险公司；中长期关注综合资源、经营管理及银发经济服务能力突出的中国人寿、中国平安、中国太保、友邦保险等头部保险公司。

中金公司维持所覆盖公司盈利预测、评级和目标价不变，给予中国平安、中国人寿、中国太保、新华保险、中国人保等A股及H股标跑赢行业评级。中金同时提示，板块仍面临多重不确定性：新单增长不及预期；利率和资本市场大幅波动；政策不确定性。

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