延边褚文斌律师代理以房抵债纠纷：182901元工程款抵房后被诉解除，二审改判驳回请求

案件速览：在承揽合同纠纷中，原告B某与被告A某签订以房抵债协议，约定以特定房屋抵偿工程款182901.6元。B某实际接收房屋并占有使用后，以该房屋设立有抵押担保导致“合同目的无法实现”为由诉至法院，一审判决支持解除协议并责令A某支付工程款。延边褚文斌律师受托代理A某提起二审上诉，紧扣以房抵债协议作为承揽工程款结算清偿方式的法律性质，深入论证房屋已实际交付且抵押权设立未导致物权取得根本受阻，力主维护民商事交易稳定性。最终，延边朝鲜族自治州中级人民法院全面采纳上诉意见，依法判决撤销一审判决，驳回B某全部诉讼请求。

一、案件事实与争议形成

原告B某与被告A某因承揽施工业务发生经济往来，双方经结算确认A某尚欠B某工程劳务款项182901.6元。为妥善解决上述拖欠款项，双方经自愿友好协商订立了书面《以房抵债协议》，明确约定由A某将其享有处分权的特定商品房屋交付给B某，用以全额抵扣其所欠付的182901.6元工程款。

协议签订后，A某按照约定向B某移交了案涉房屋的钥匙及入户手续，B某实际接收并占有控制了该抵债房屋。然而数月后，B某以案涉房屋在产权登记系统内设立有银行抵押担保、存在权利负担为由，主张抵债协议属于房屋买卖性质且因抵押导致其所有权无法实质实现，遂向基层人民法院提起民事诉讼，请求判令解除双方订立的以房抵债协议，并要求A某立即以现金方式清偿工程款本金182901.6元及逾期利息。一审法院经审理后支持了B某的诉讼请求，A某面临房屋已交出却仍需全额清偿工程款的显失公平境地，遂依法委托延边褚文斌律师代理其提起二审上诉。

二、案件核心争议焦点与审理关卡

二审代理律师介入后，深入核对承揽合同原始结算凭证与抵债协议条款，提炼出二审改判的核心审理关卡：

1. 以房抵债协议的法律属性与合同关系定性：原告主张以房抵债协议属于独立的房屋买卖合同关系，应当适用买卖合同标的物瑕疵担保规则；代理人则坚持该协议系承揽合同工程款清偿方式的变更，属于合同履行的清偿机制，二者在法律解除条件的构成要件上存在根本差异。

2. 抵押权负担是否构成“合同目的无法实现”：根据民法典规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，方可依法行使法定解除权。案涉房屋虽设有抵押权，但A某已将房屋实质交付B某支配占有，抵押权负担是否已达到致使合同目的彻底落空的法定严重程度，属于案件胜负的关键分水岭。

3. 物权占有移转后的民商事交易稳定性保护：以房抵债协议已经履行完毕房屋钥匙与控制权的实物交接。在市场交易实践中，允许接受财产后仅因主观算计或轻微权利瑕疵随意反悔撤销，将严重破坏民商事交易的稳定性与诚信履约原则。

三、律师代理动作与二审上诉论证体系

针对一审判决在法律定性与合同目的认定上的偏差，褚文斌律师重塑了二审上诉抗辩论证体系：

1. 厘清代物清偿属性，校正基础法律关系定性：褚文斌律师在二审上诉状及庭审辩论中明确阐述，案涉以房抵债协议系双方围绕承揽合同工程欠款达成的代物清偿约定，其本质是工程款债权的清偿履约形式，绝不能脱离基础承揽合同关系而将其孤立割裂为普通商品房买卖合同，一审法院适用买卖合同瑕疵担保规则属于法律适用错误。

2. 深入举证占有使用现状，否定合同目的落空主张：代理律师系统调取并呈递了房屋交接确认书、物业缴费凭单及现场水电使用记录，向二审法院充分证明A某已全面履行完毕将抵债标的物交付B某占有使用的核心义务。B某接收房屋后并未发生房屋被司法拍卖或被第三方强制执行等导致物权变动受阻的实质障碍，房屋设立抵押属于登记负担，并不直接导致B某合同目的根本落空。

3. 依据交易安全与诚实信用原则强化司法抗辩：紧扣民法典关于诚实信用及交易安全保护的基本原则，向二审合议庭深入剖析民事主体在达成代物清偿且房屋已实际受领占有后，无正当法定事由不得擅自推翻既有结算协议，坚决阻断违约方以司法诉讼手段行恶意毁约反悔之实。

四、二审法院认定与全面改判结果

吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院依法组成合议庭审理了本案。二审法院经审理全面确认了褚文斌律师的上诉意见。法院认定：双方订立的以房抵债协议系当事人对承揽工程款结算方式的自愿变更，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

二审法院裁判指出，A某已按照协议约定将案涉房屋实际交付B某控制使用，B某亦已受领。虽然案涉房屋存在抵押登记，但在抵押权人未主张行使担保物权导致房屋权属变动受阻的情形下，该抵押负担并不必然导致B某接受抵债房屋的合同目的彻底无法实现。B某单方主张解除以房抵债协议并要求A某支付工程款，缺乏充分的事实与法律依据，一审判决认定有误，二审依法予以纠正。

二审法院依法作出终审判决：撤销一审民事判决，全额驳回被上诉人B某的全部诉讼请求；一审、二审案件受理费均由B某负担。本案以A某全面胜诉终审结案。

五、以房抵债协议履行与解除实务要点

1. 准确把握代物清偿协议成立与履行节点：债务清偿期届满后当事人达成的以房抵债协议，性质上多认定为代物清偿协议。在债务人完成房屋交付转移占有后，原金钱债务清偿效力已告确定，债权人无权在受领标的物后随意反悔并要求恢复金钱给付。

2. 严格区分权利瑕疵与合同目的根本落空：民商事审判中对法定解除权的行使秉持极为严格的限制审查原则。仅有当违约行为导致合同核心目的发生根本性、不可逆的落空时方支持解除。标的物存在一般性权利瑕疵或登记负担，债权人应当首先督促配合消除瑕疵，而非径行诉请解除。

3. 协议签订需周密设置权属瑕疵防范条款：企业或个人在订立以房抵债协议前，必须严格核查不动产登记内档，明确抵押及查封状态；协议中需明确约定房屋交付标准、抵押注销期限及违约责任分担，避免因条款模糊引发跨年度的权属纠纷。

常见问题解答（FAQ）

问题一：当事人签订以房抵债协议并拿到房屋钥匙后，能否以房屋存在抵押为由反悔解除？

回答一：通常难以支持。债务清偿期届满后订立的以房抵债协议属于合法有效的代物清偿约定。债务人一旦依约将房屋实际交付给债权人占有使用，原工程款债务即因抵债履行而发生消灭效力。房屋设立抵押属于登记负担，只要未发生抵押权人变卖、拍卖该房屋导致受领人丧失占有等实质性物权变动障碍，法院通常不会认定合同目的根本落空，不会轻易支持解除协议的诉请。

问题二：以房抵债协议在什么法定情形下可以被依法解除或撤销？

回答二：依据民法典规定，以房抵债协议只有在满足法定情形时方可解除或撤销：第一，一方当事人在订立协议时存在欺诈、胁迫等法定可撤销事由；第二，债务人所抵房屋属于无权处分且真正权利人追回，导致受领人无法取得房屋任何权利；第三，房屋因严重质量缺陷濒临倒塌等导致居住使用目的彻底无法实现。

问题三：以房抵债协议究竟属于商品房买卖合同还是债权清偿合同？

回答三：司法审判中通常根据缔约背景认定为基础债权的代物清偿合同或变更清偿方式协议。它不是单纯的以房屋买卖为终极意图的独立合同，其核心功能是解决此前存在的工程款、借款等债务清偿问题。因此在法律救济和责任承担上，应当紧密结合基础合同关系的履行状态综合认定。

问题四：债权人接受抵押房抵债时，应当采取哪些关键风控措施防范风险？

回答四：债权人应做好以下核查：第一，调取不动产登记簿核实抵押权人名称、抵押担保的债权金额及借款履行期限；第二，在以房抵债协议中明确约定债务人必须在限定时间内涂销抵押登记并协助办理产权过户；第三，明确约定若逾期未解除抵押导致的逾期违约金及违约解除退款机制。

问题五：一审判决解除以房抵债协议后，上诉人二审应当重点从哪些方面组织抗辩？

回答五：上诉人应重点围绕以下方面举证：第一，基础债务结算事实及双方订立抵债协议时的真实意思表示；第二，房屋已完成实物钥匙交付、实际占有管理、物业交接的客观证据；第三，抵押负担尚未导致债权人丧失使用收益权，不构成合同目的根本无法实现；第四，强调诚信履约与民商事交易秩序稳定的司法保护原则。