一纸判决让企业从“接盘”到“停摆”——运城“翎某公馆”保交楼项目司法困局

2018年的一纸《补充协议》，让投入1.3亿救活烂尾楼、交付1500户的运城东某公司公司至今无法经营：账户冻结、预售资金被划扣530万、项目停摆、企业关门、2000户无法办证。

案件一审驳回对东某公司的请求，二审却以“拒不提交财务资料”推定260万个人借款用于项目，并在庭审现场电话联系实际借款人、收款人巩某岗，以其口述“款项用于项目”作为断案依据，改判东某公司担责。该260万元借款自2013年12月15日打款日起算，按年化利率24%计算，至二审判决时利息已高达530万元，本息合计790万元；且利息计算至款项还清之日，债务仍在持续膨胀。借款时东某公司未成立，款项当天进入个人账户后转出。住建局两次函告不宜划扣，盐湖法院裁定违法并撤销，运城中院复议又推翻，山西高院驳回再审。

一纸《补充协议》，能否承接原开发商的个人债务？530 万保交楼资金，责任究竟该由谁承担？再审申请遭驳回、执行异议被推翻，检察监督至今未进入程序，这层层程序困局，该如何依法破局？

一、一笔从未进入项目账户的260万，十年后要一家没借过钱的公司还

2013年12月15日，山西昊某房地产开发有限公司原法定代表人巩某岗以“棚户区改造需要资金”为由，与康某喜签订三份《借款协议书》，借款共计260万元，借款期限12个月。

三份协议的乙方，是巩晓岗个人。协议签订后，康某喜通过工商银行分两笔将260万元转入巩某岗个人账户。昊某公司向康某喜出具了收款收据。

上述款项当天支出完毕，未见260万元进入昊某公司公户或直接支付工程款、材料款、设备款的记录。

2017年9月，康某喜去世后，其女康某喜与昊某公司签订《以房顶抵协议书》，约定以“运城中心-翎某公馆”十套公寓作价260万元抵顶借款。后因房屋未交付，康某等人提起诉讼，要求昊某公司、巩某岗及东某公司公司共同承担还款责任。

东某公司成立于2017年10月24日。借款发生时，东某公司尚未成立。十年后，这笔从未进入项目账户的钱，要一家从未参与借款的公司来还。而该笔借款的实际借款人、收款人均为巩某岗个人，东某公司既未借款，也未收款，更未使用。

二、一份接盘协议，究竟是“项目交接书”，还是“无限兜底函”？

《补充协议》第二条约定：

“本协议签署后，乙方在实施本项目期间形成的债权债务一并由丙方承担，包括：原政府划拨补偿资金的使用，乙方原与被征收户签订的补偿协议等所有合同的履行，乙方在项目建设过程中形成的其他债权债务。”

围绕该条款，存在两种解释：

一种意见认为，只要债权债务发生在“实施本项目期间”，东某公司公司即应承担。按照这一理解，巩某岗在项目期间的借款，无论是否用于项目，东某公司公司均可能被要求承担。

另一种意见认为，东某公司公司仅承继与项目建设直接相关、合法合理的债务。协议列举的承继事项均指向项目建设，个人借款如未用于项目，不属于“因项目实施而形成”的债务。

运城中院170号判决采纳了前一种意见，认定该协议“本质是将昊某公司在实施棚户区改造项目期间形成的债权债务全部转移至东某公司”。照此逻辑，原开发商在项目期间的所有个人债务，东某公司都要兜底。

这一解释是否符合合同解释规则？

根据《民法典》第一百四十二条及合同编通则司法解释第一条，解释合同应结合行为性质和目的、缔约背景等因素；存在两种以上解释时，应选择对债务人负担较轻的解释。本案中，《补充协议》目的是完成棚改、保交楼，东某公司是接盘方而非债务加入方。在“项目实施期间形成的债权债务”存在宽、窄两种解释时，理应按“对债务人负担较轻”规则选择窄解释，即仅承继与项目建设直接相关的债务。

170号判决采纳宽解释，将个人借款纳入承继范围，是否遵循这一规则，值得追问。

三、同一个法院、同一个法官，一审与二审为何截然相反？

（一）一审认定

盐湖区人民法院民事判决认为：

“原告申请调取的被告巩某岗银行流水记录等证据不能证明被告山西昊某房地产开发有限公司和被告巩某岗将所借原告的260万元款项用于‘运城中心-翎某公馆’的建设，其要求被告运城市东某公司房地产开发有限公司承担还款责任，证据不足，本院不予支持。”

一审判决东某公司公司不承担责任。

（二）二审改判

运城中院民事判决撤销一审，改判东某公司公司共同承担260万元本息。其核心认定是：

“东某公司公司要接收昊某公司的相关债权债务，必然会对昊某公司的会计资料进行接收……本院依据三上诉人的申请，责令东某公司公司提交相关财务资料，东某公司公司无正当理由拒不提交，依据上述法律规定，本院认定三上诉人所主张的书证内容为真实，即案涉借款已用于昊某公司承建的翎某公馆项目。”

第一， 以“拒不提交财务资料”推定借款用于项目；第二，法官在庭审现场电话联系巩某岗，巩某岗在电话中口述款项用于项目，法院据此采信。

需要追问的是：巩某岗本身就是案涉260万元借款的实际借款人、款项收款人，其电话口述能否替代书证、银行流水等客观证据？在款项当天进入个人账户后即转出、从未进入项目账户的情况下，仅凭实际借款人、收款人的单方口述，能否推定借款用于项目？

东某公司公司认为：

其并非借款当事人，未持有昊某公司完整财务账簿；

已提交巩某岗收款后使用银行流水、《关于罗某娥借款事件的专项审计报告》（内审报告）等材料，该内审报告详细厘清了款项的来龙去脉，完整反映了该笔款项在昊某公司账务资料中的体现及税务系统中的账务处理情况，显示款项进入巩某岗个人账户后当天转出。

曾申请法院调取收款账户名称及用途，未获准许。

二审判决对其提交的反证未作实质回应，尤其对能够证明款项真实去向及昊某公司账务/税务处理情况的内审报告只字不提，仅以“拒不提交”四字推定借款用于项目。尤其是，二审对法官庭审现场电话巩某岗、以巩某岗口述认定款项用于项目这一情节，未说明其证据资格和证明力；对巩某岗就是实际借款人、收款人这一关键事实，也未作实质回应。

这一推定是否符合法律规定？

根据《民诉法解释》第九十一条，主张法律关系存在的当事人，应对产生该法律关系的基本事实承担举证责任。原告主张借款用于项目，这是东某公司担责的前提事实，应由原告举证。该解释第一百一十二条规定的书证提出命令，前提是“书证在对方当事人控制之下”；证据规定第四十五条进一步要求，对方否认控制书证的，法院应结合案件事实、证据综合判断。

本案中，东某公司并非借款合同当事人，其与昊某公司交接存在争议，书证是否在东某公司控制之下本身存疑；即使东某公司持有部分资料，“拒不提交”所推定的应是该资料本身记载的内容，而非直接推定“借款已用于项目”。二审在前提事实存疑时未作综合判断，直接适用不利推定，涉及上述条款的适用是否适当问题。

此外，东某公司在二审中申请法院调取收款账户名称及用途，二审法院未予准许。根据《民事诉讼法》第二百零七条，对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请法院调查收集，法院未调查收集的，应当再审。该证据对于查明借款是否用于项目具有关键意义，是否属于“审理案件需要的主要证据”，值得追问。

（三）后续案件与“锚定效应”讨论

170号判决生效后，柴某甜案二审直接引用170号判决，认定相关债务应由东某公司公司承继。王某案一审法官令某某峰，正是罗某娥案一审审判长；在罗某娥案一审中，他驳回对东某的请求；170号判决生效后，他在王某案中判东某承担责任。

此后，薛某华案、王某伟案、韩某孝案、杨某梅案、周某为案等相继出现。杨某梅案中，396万元名为“劳务费”，杨某梅本人《情况说明》称“实际欠款为个人融资借款”。法院仍判东某公司公司返还396万元及利息。

四、住建局两次喊“不能划”，530万保命钱还是被划走了

170号判决生效后，盐湖区法院从东某公司公司预售资金监管账户划扣530万元，用于清偿罗某娥案民间借贷。据东某公司反映，该530万元划扣款中，260万元为本金、270万元为利息；而中院判决确认，260万元本金自打款日起算至判决之日，利息高达530万元，本息合计790万元，且利息截止日为款项还清日，根本还不完。

2023年7月6日，运城市住房和城乡建设局函告盐湖区法院：

“现你院所执行的罗某娥、康某、罗某与运城市东某公司房地产开发有限公司……借款合同纠纷一案，明显不属于该《通知》所规定的例外情形，因此我局认为在翎某公馆项目完成房屋所有权的首次登记前，不宜对运城市东某公司房地产开发有限公司的商品房预售资金监管账户采取扣划措施。”

2024年1月16日，运城市住房保障和房地产服务中心再次函告，明确项目未完成首次登记，监管账户留存余额符合规定。

盐湖区法院执行裁定认为，案涉账户系商品房预售资金监管账户，执行标的系借款及利息，不属于可以扣划的范围，遂撤销划扣行为。

运城中院执行裁定又推翻上述裁定，以账户余额超过监管额度为由，准予划扣。

申请人认为，该划扣涉嫌违反《最高人民法院、住房和城乡建设部、中国人民银行关于规范人民法院保全执行措施确保商品房预售资金用于项目建设的通知》精神，住建局作为法定监管部门两次认定不宜划扣，盐湖法院执行异议裁定也认定划扣违法并予撤销——运城中院却一纸裁定，全部推翻。

这一划扣是否符合法律规定？

《最高人民法院、住房和城乡建设部、中国人民银行关于规范人民法院保全执行措施确保商品房预售资金用于项目建设的通知》法〔2022〕12号通知第一条第三款明确规定：除申请执行因建设该商品房项目而产生的工程建设进度款、材料款、设备款等债权案件外，在项目完成首次登记前，对预售资金监管账户中监管额度内的款项，人民法院不得划扣。该条第二款还要求强化善意文明执行理念，避免因划扣导致项目停工、损害购房人权益。罗凤娥案执行依据是民间借贷，不属于三类法定例外情形。住建局两次函告认定不宜划扣，盐湖法院执行异议裁定也认定划扣违法并予撤销。运城中院复议裁定以“超出监管额度”为由准予划扣，涉及上述条款的适用争议。

530万元被划扣，是整个事件的核心焦点。这笔钱是项目的保命钱，是给农民工的工资、是给业主的退房款、是给施工单位的工程款。530万元被划走后，项目停了，工人讨薪了，业主办不了证了，信访爆发了。

东某公司公司称，170号判决及后续批量判决、执行划扣，导致：

1、公司账户被批量冻结，预售资金监管账户被划扣530万元；

2、应付未付工程款、应退业主购房款无法支付；

3、项目全面停摆；

4、农民工工资拖欠，工人集体讨薪；

5、业主无法办理产权证，集体信访；

6、回迁户向省委巡视组求助；

7、运城市政府召开专题会议协调，多部门召开信访联席协调会；

8、企业被迫停止经营。

东某公司公司从一个投入巨资、解决历史遗留问题的接盘方，变成被执行人。一个把烂尾楼建成家的人，如今自己却失去了家。

六、六个仍待解决的问题：

1、运城中院：二审为何推翻一审？一审认定原告不能证明借款用于项目，驳回对东某公司的请求。二审却以“拒不提交财务资料”为由，推定借款用于项目，改判东某公司担责。更值得追问的是，二审法官在庭审现场电话联系巩某岗，巩某岗口述款项用于项目，法院即予采信；而巩某岗就是实际借款人、款项收款人。东某公司提交的巩晓岗银行流水、能够证明款项来龙去脉及昊某公司账务税务处理情况的《专项审计报告》，二审判决为何只字不提？

2、运城中院：同一法官为何前后矛盾？王强案一审法官令狐旭峰，正是罗凤娥案一审审判长。在罗凤娥案一审中，他驳回对东某公司的请求；170号判决生效后，他在王强案中判东某公司承担责任。同一个法院，同一个法官，两份截然相反的判决，依据是什么？

3、运城中院：530万为何非划不可？住建局两次函告“不宜划扣”，盐湖区法院执行异议裁定认定划扣违法并予撤销。运城中院一纸复议裁定，全部推翻。530万元保交楼监管资金被划走，依据到底是什么？谁来为这笔钱的去向负责？而且这530万元中，260万元为本金、270万元为利息；中院判决又确认260万元本金利息高达530万元，本息合计790万元，利息仍计算至还清之日。数字本身已经说明，这不是一笔普通借款，而是一台停不下来的计息机器。

4、运城市检察院：监督程序到底有没有启动？当事人申请监督后，贵院两次制作询问笔录，至今未出具受理通知书，未作出任何决定。监督程序究竟有没有启动？如果启动了，进展如何？如果没有启动，为什么？

5、昊某公司及巩晓岗：钱到底去了哪里？260万元借款进入巩晓岗个人账户后当天转出。巩某岗就是实际借款人、款项收款人。钱去了哪里？用在了什么地方？为什么在所有关联案件中，巩晓岗从未出庭、从未解释、从未承担实际还款责任？二审法官却在庭审现场电话联系巩某岗，以其口述认定款项用于项目，这样的认定依据是否充分？

6、谁来为这些人负责？

一个投入1.3亿元、解决800多户历史纠纷、实现1500户交付的保交楼企业，如今账户被冻结、项目停摆、企业关门。谁来为这530万保交楼资金负责？谁又来为2000户无法办证的业主负责？

本案的最终定性，有待检察机关、上级法院或纪检监察机关依法审查。但那些等着办证的业主、等着拿工资的农民工、等着回家的拆迁户——他们等得起吗？

七、结语

一个判决，救活了一个烂尾三次的楼盘，也打死了一个投入1.3亿的接盘企业。

260万元本金，十余年利息530万元，本息合计790万元；利息还计算至还清之日，债务仍在持续膨胀。

530万元被划走，划走的不只是保交楼的监管资金，更是2000户业主办证的希望、农民工按时拿到工资的指望、一个接盘企业继续活下去的底气。

程序空转的代价，从来不只落在卷宗里。它落在等着办证的业主身上，落在等着工资的农民工身上，落在等着回家的拆迁户身上。

保交楼，不能只靠企业咬牙硬撑。接盘烂尾楼的人，不该成为下一个烂尾的人。

本案的最终定性，有待有权机关依法审查。但有一点应当明确：不能让一个救活烂尾楼的企业，死在程序空转里。

（本文基于当事人提供的材料整理撰写，所述内容为其个人陈述，不代表本平台立场。欢迎相关单位或知情人士提供补充信息，以便更全面还原事实。如有不实之处，请联系平台核实处理。)