科森科技剥离医疗器械扣非仍亏1.68亿 拟5亿溢价1350%并购布局液冷遭问询

长江商报消息 深耕消费电子精密金属结构件领域的科森科技（603626.SH）大手笔转型。

日前，科森科技披露对外投资计划，拟通过增资及股权转让的方式合计投资不超过5亿元，取得惠州展固科技有限公司（以下简称“展固科技”）53.26%的股权。

同时，科森科技拟定增募资11.02亿元，其中5亿元用于本次并购，4.02亿元投入到机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目（一期）。

长江商报记者注意到，作为消费电子精密金属结构件厂商，近年来科森科技经营业绩承压。尽管2025年末剥离了医疗器械资产，但2026年上半年，科森科技扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）仍亏损1.68亿元。通过收购展固科技并实施定增，科森科技将向液冷领域拓展，并加码机器人与智能终端业务。

需要注意的是，作为收购标的，展固科技100%股权对应估值约为9.39亿元，较其账面净资产溢价约1350%。

收购、定增计划发布当日，上交所就对科森科技发出监管问询函，本次交易的必要性、标的估值及业绩承诺等均成为监管部门关注重点。

拟5亿收购展固科技53.26%股权

科森科技将分两笔交易完成对展固科技的控股。

公告显示，科森科技拟使用自有资金或自筹资金不超过5亿元，通过增资及股权转让的形式取得展固科技53.26%的股权。其中，在达到交割条件的前提下，公司拟使用不超过2.1亿元对展固科技进行增资，增资完成后持有展固科技22.37%股权；拟使用不超过2.9亿元受让何东萍、张映武持有的展固科技30.89%股权。

本次交易完成后，展固科技成为科森科技的控股子公司，并纳入上市公司合并报表。

作为精密金属结构件制造商，科森科技主营消费电子有关精密金属及塑胶结构件产品。在科森科技看来，通过本次交易将进一步整合精密金属制造领域的优质资产与客户资源，拓宽产品品类，完善产业链条，有利于优化公司产业布局，丰富下游应用场景，提升公司核心竞争力。

展固科技成立于2014年8月，注册资本为2500万元，主营业务为液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等产品的生产与制造。

2025年和2026年上半年，展固科技分别实现营业收入3.05亿元、1.73亿元，净利润1678.61万元、1640.79万元。

值得关注的是，为了推进本次并购，科森科技推出再融资计划，公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票，募集资金不超过11.02亿元，其中5亿元用于本次收购。

此外，科森科技还拟向银行申请并购贷款不超过3.50亿元，用于支付本次交易的部分股权交易价款。

本次交易很快受到监管部门关注。收购、定增计划发布当日，上交所对科森科技发出监管问询函，首先就要求公司说明本次交易的必要性、展固科技业绩波动较大的原因、主要竞争优势及可持续性。

长江商报记者还注意到，截至2026年6月末，展固科技总资产2.52亿元，负债总额1.88亿元，净资产6475.76万元。以前述价格上限初步计算，展固科技100%股权对应估值高达约9.39亿元，相较于其账面净资产溢价约1350%，其估值溢价的合理性也成为监管部门关注重点。

问询函中，上交所向科森科技追问本次交易拟采取的股权价值评估方法及合理性，并结合展固科技在手订单的签署及执行情况、市场拓展情况、行业竞争格局等说明关键评估参数、评估过程的依据及合理性。

主营业务订单规模不及预期

受下游消费电子行业需求波动、行业竞争加剧等因素影响，科森科技近年来经营业绩承压。

长江商报记者注意到，科森科技主业原本分为精密制造、医疗器械两大板块。2023年至2025年，科森科技曾分别实现营业收入25.97亿元、33.82亿元、31.33亿元，归母净利润-2.81亿元、-4.77亿元、-3.51亿元，扣非净利润-2.87亿元、-4.21亿元、-4.18亿元。

2025年12月，科森科技作价9.15亿元出售科森医疗100%股权，剥离医疗器械板块。受此影响，2026年上半年，公司实现营业收入11.09亿元，同比下降29.91%；归母净利润2.72亿元，同比增长358.32%，但其中股权处置产生税前投资收益约6亿元，为非经常性损益。

当期科森科技主营业务消费电子领域受市场需求波动影响，订单规模不及预期，扣非净利润为-1.68亿元，尚未实现经营性扭亏。

科森科技直言，上市公司亟须通过收购优质资产和布局高景气新业务，培育新的利润增长点，改善经营业绩。

值得一提的是，本次对于展固科技的收购拟设置业绩对赌条款，科森科技称将结合展固科技的审计、评估结果进一步协商确定业绩承诺、减值补偿等相关事项。

问询函中，上交所要求科森科技说明本次交易业绩承诺及补偿等具体安排、说明本次交易是否设置核心人员约束条款及原因、是否还存在其他利益保障措施以及本次交易资金来源的具体构成，并结合公司现有业务营运资金需求、债务结构等分析是否可能对公司造成不利影响。

除了收购展固科技向液冷领域布局之外，机器人与智能终端也是科森科技的发力重点。

本次定增项目中，机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目（一期）投资总额为4.02亿元，拟以募集资金投入。

在当前业务高度集中于消费电子精密结构件的背景下，科森科技将通过该项目的实施把精密结构件制造能力向机器人与智能终端领域延伸，完善产品在新兴应用场景的布局，形成新的业绩增长点，增强持续经营能力与抗风险能力。

此外，科森科技还拟使用2亿元定增募集资金补充流动资金。截至2026年6月末，公司资产总额45.19亿元，资产负债率52.24%。

●长江商报记者 徐佳

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