上海
导语
近日，由上海君澜律师事务所俞强律师代理的一起教育类特许经营合同纠纷案件审结。本案虽合同名为咨询协议，实质属于特许经营加盟关系，法院结合合同履行、办学资质办理情况认定合同目的无法实现，支持解除合同并酌定返还部分加盟费用。俞强律师长期处理商业特许经营、加盟连锁类纠纷，在教育机构加盟维权、合同解除、费用返还及损失认定方面积累较为丰富的实务经验。
案情
某自然人（被特许方）与某教育投资公司（特许方）签署名为《咨询协议》及配套补充条款，约定被特许方在指定区域开设课外辅导合作校区，获得特许方商标使用权，按照特许方统一模式开展经营，向特许方支付一笔高额咨询费用。协议同时约定双方关于校区执照办理、运营辅导、人员培训、招生支持、费用监管等权利义务。
被特许方足额支付协议项下款项后，着手开展校区选址、装修、人员招聘等前期筹备工作。但后续校区始终未能完成合法办学相关许可手续，无法合规开展课外辅导经营。被特许方发函要求解除协议，返还已付款项并赔偿经营投入损失。
诉讼过程中，特许方提起反诉，主张系被特许方不遵守管理制度、未完成自身办学资质义务构成根本违约，请求确认合同另行时间点解除，并主张违约金。
争议焦点
案涉名为咨询协议的合同，法律性质是否属于商业特许经营合同；
案涉合同是否具备法定解除条件，合同解除时间应当如何认定；
合同解除后，已支付的加盟类费用应当如何结算返还；
被特许方主张的租金、装修、人员工资、广告等经营投入能否认定为损失予以赔偿；
双方是否存在违约行为，反诉主张的违约金能否得到支持。
裁判要点
案涉协议虽冠名咨询协议，但约定商标授权、统一经营模式、接受品牌方监督管理、支付对价等核心内容，实质构成特许经营合同关系。
根据补充条款约定，办理校区营业执照的责任主体为特许方，特许方未能举证证明被特许方不予配合，校区无法取得办学相关许可，导致合同经营目的落空，被特许方有权行使法定解除权，以特许方收到解除律师函之日作为合同解除时间。
合同解除后，结合特许方已经提供培训、物料、现场指导等部分履约事实，法院未支持全额返还，综合履行情况、双方过错程度，酌定返还部分加盟费用。
租金、教师工资属于实际经营期间的正常运营成本，在无法证明实际经营亏损的前提下，不支持赔偿；装修损失因场地后续另作教育用途，装修价值得到继续利用，不予支持；广告费结合证据情况酌情支持部分赔偿。
合同解除后现场仍留存品牌标识，被特许方未尽善后清理义务，酌情向特许方承担小额赔偿；特许方反诉主张的高额违约金不予支持。
律师点评
本案是教育加盟特许经营纠纷的典型案件，对于加盟投资者、特许品牌方均具有实务参考意义。
第一，签约时应当穿透合同名称识别法律关系。不少特许人为规避特许经营相关监管，将特许经营合同包装为咨询协议、服务协议。判断是否属于特许经营，重点看是否存在注册商标等经营资源授权、统一经营模式、支付对应加盟对价，不以合同标题作为定性依据。
第二，教育类特许加盟，办学资质、营业执照办理义务需要在合同中明确划分。办学许可属于教育机构开展业务的基础前提，签约时应当厘清哪一方负责办理、各方需要配合哪些事项，明确办理不能的违约责任，避免后续权责纠缠。
第三，特许经营合同解除后的费用返还，并非简单全退或者不退。法院会结合特许人实际提供培训、物料、驻场指导、品牌授权的实际使用时长，兼顾双方过错程度进行酌定，被特许方主张全额返还加盟费需要充分举证特许方完全未履行合同义务。
第四，被特许人主张租金、装修、人员工资等经营损失存在较高举证门槛。该类支出本身属于经营成本，想要被认定为可赔偿损失，需要证明该部分支出因对方违约直接形成确定损失，区分已经实际受益使用的部分与合同提前终止无法利用的部分。广告、装修等投入务必留存完整合同、付款凭证，否则会面临因证据不足无法获得赔偿风险。
第五，合同解除之后，被特许方负有善后义务，应当及时拆除、清理品牌商标、宣传物料，否则即便合同已经解除，仍可能因未履行善后义务承担相应赔偿责任。
上海君澜律师事务所 俞强律师
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