离婚协议约定"房子归你"，为何还是保不住？——申伦律师成功击穿"假离婚、真逃债"的执行异议之诉

近日，上海申伦律师事务所马文斌律师代理的一起案外人执行异议之诉案件，收到上海市某人民法院作出的一审民事判决：法院驳回案外人A某的全部诉讼请求，案件受理费五万余元由其自行负担。这意味着，委托人对债务人B某名下房屋的强制执行程序得以继续推进，一千五百万余元借款本金及利息的债权实现扫清了最大障碍。

近年来，债务人通过与配偶"协议离婚、自行分配财产”的方式为财产设置"防火墙"、阻却执行的案件屡见不鲜。本期分享的，正是申伦律师团队成功破解这一"逃债组合拳"的典型案例。

马文斌主任律师

一、基本案情：一张精心设计的时间线

2018年4月至11月，甲公司因经营需要多次向债权人D某借款，合计本金一千五百万余元。B某系甲公司的实际控制人（通过他人代持及关联公司持股方式控制公司）。

2018年8月，B某购入上海市某区房屋，登记在其一人名下。仅仅数月后的2019年2月2日，B某与妻子A某登记离婚。《离婚协议书》约定：案涉房屋归A某一人所有；剩余贷款近300万余元由B某全额承担；B某另补偿A某800万元——合计为B某创设了一千一百余万元的负担。

此后的剧情耐人寻味：

2022年10月、2023年7月，B某在明知公司负债的情况下，先后两次将甲公司90%股权作价0元转让；

2022年10月，案涉房屋被江苏省某人民法院查封（此前更已被上海某法院首封）；

2024年7月，离婚五年多后，A某突然向江苏省某法院提起离婚后财产纠纷之诉，并与B某迅速达成调解，民事调解书确认"房屋归A某一人所有"；

2024年10月，调解书生效三个月后，B某对上述借款债务作出债务加入，承诺共同还款；

2025年2月，上海市某人民法院判决甲公司、何某、B某共同归还债权人D某借款本金一千五百余万元及利息；执行过程中，案涉房屋于2025年12月被正式查封；

2026年3月，执行法院裁定驳回A某的执行异议，A某遂提起本案案外人执行异议之诉，请求确认房屋归其所有并排除执行。

二、争议焦点

A某对案涉房屋是否享有足以排除强制执行的民事权益？

三、申伦律师代理意见

围绕争议焦点，马文斌律师从实体权利性质、主观恶意、过错程度三个维度构建了完整的抗辩体系，并在庭审后提交补充代理意见，援引《人民司法》刊载的《房屋归属约定不当然排除执行》一文进一步强化观点：

（一）《离婚协议书》及《民事调解书》均不产生物权变动效力。根据《民法典》第二百零九条，不动产物权变动以登记为原则。案涉房屋至今仍登记在B某名下；《民法典》第二百二十九条及物权编司法解释（一）第七条所指的能直接引起物权变动的，仅限于形成性法律文书，而民事调解书系法院对双方既有协议内容的确认，属确认性文书，与《离婚协议书》并无本质不同，A某仅享有债权请求权。

（二）受赠与的债权不能排除执行。《离婚协议书》实质是B某将其个人财产无偿赠与A某，同时另附800万元补偿——A某系纯获利益的受赠人，与支付了对价的无过错不动产买受人、商品房消费者有本质区别，不享有物权期待权，仅享有普通合同债权。

（三）B某与A某存在恶意串通逃避债务的重大嫌疑。其一，B某基于股东身份对甲公司债务负有的补充赔偿责任，自其取得股权之时即已成立，远早于2019年离婚；其二，离婚财产分割方案明显失衡——房屋全部归女方、自身背上千万负担，且借款后三个月即火速离婚；其三，在房屋已被查封、B某负债累累的情况下，A某"选择性维权"，隐瞒查封事实突击提起财产分割诉讼并迅速调解确权；其四，B某两度0元转让股权，逃避债务的一贯故意昭然若揭。

（四）A某对七年未办理过户登记存在明显过错。《民法典》第四百零六条允许"带押过户"，《民法典》第二百二十一条及《不动产登记暂行条例实施细则》第八十五条明确预告登记制度——A某完全有条件、有能力保全权利却七年持续不作为。

（五）附条件过户约定风险自担。过户以"还清贷款"为前提，系A某自主选择的附条件安排；贷款至今未清偿，条件未成就，A某仅享有附条件的债权期待。且案涉房屋2022年即被查封，根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十六条，案外人依据查封之后作出的另案生效法律文书提出排除执行异议的，人民法院不予支持。

四、法院认为

闵行区人民法院经审理认为，A某对案涉房屋是否享有排除强制执行的民事权益，应全面考量当事人是否存在通过《离婚协议书》恶意逃废债务的情形。

就查明事实而言：综合《离婚协议书》的整体内容，B某不仅以约定房屋归A某的方式放弃了对房屋的权利，还约定剩余贷款由其偿还并另行补偿800万元，双方在财产处理方面存在明显失衡；且B某在甲公司与债权人D某债务产生期间系公司控股股东，对举债直接参与，是债务的直接关系方，故其才会于2024年10月通过债务加入方式承担连带责任。而其于三个月前再次通过法院调解的方式确认《离婚协议书》中将房屋份额赠与A某的约定，存在转移财产、逃避债务的故意。

据此，法院难以认定A某对案涉房屋享有足以排除强制执行的民事权益，判决：驳回原告A某的全部诉讼请求。

五、案例评析与实务启示

1.离婚协议的财产约定≠物权变动。不动产物权变动以登记为生效要件，《离婚协议书》《民事调解书》均属债权性、确认性安排，在未办理过户登记前，房屋仍是登记权利人的责任财产。协议相对方只能主张债权，不能对抗外部债权人。

2.查封之后的另案文书不能排除执行。执行标的被查封后，案外人应向查封法院提起案外人执行异议之诉，而非另辟蹊径通过确权诉讼、调解"曲线救国"。依据执行异议复议规定第二十六条，查封后作出的另案生效文书不能作为排除执行的依据。

3.无偿受赠不享有物权期待权。物权期待权的保护对象是支付了对价的无过错买受人乃至商品房消费者；纯获利益的受赠人仅享普通债权，法律评价上自应"低人一等"。

4.对债权人而言：面对"火速离婚—财产倾斜分割—多年后突击调解确权—0元转让股权"的逃债组合拳，关键是紧扣时间线、抓住财产分割的显失公平，从债务形成时点、当事人主观恶意、债权人过错三个层面层层击破；必要时，还可依据《民事诉讼法》相关规定，申请将涉嫌虚假诉讼、拒执犯罪的线索移送有关部门处理。

5.郑重警示：以离婚析产为名行逃废债之实，不仅不能保住财产，还可能因虚假诉讼、拒不执行判决裁定承担更为严厉的法律责任。诚信，才是最大的"护身符"。

本案系申伦律师在执行异议之诉、疑难执行回款领域的又一成功实践。未来，申伦将继续深耕执行争议解决领域，以专业捍卫债权人的每一分合法权益。